合夥企業合夥人如何分紅？

合夥企業不同於公司，不僅僅是在法律責任承擔上，更重要是合夥人之間的協商決議非常重要。

包括合夥企業的管理事務、經營事務、投資事務、利潤分紅等事務都是可以協商決定的。

合夥企業的利潤分紅既涉及企業經營管理，又涉及國家稅收管理，那麼關於合夥企業合夥人的利潤分紅在合夥企業法和稅收法規中都有相關規定，而且規定還有一定的矛盾之處，讓眾多法稅律師也是一臉懵。

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首先，《合夥企業法》第三十三條的規定

：合夥企業的利潤分配、虧損分擔，按照合夥協議的約定辦理；合夥協議未約定或者約定不明確的，由合夥人協商決定；協商不成的，由合夥人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合夥人平均分配、分擔。合夥協議不得約定將全部利潤分配給部分合夥人，或者只是由部分合夥人承擔全部虧損。

條文規定很明確，有約定按約定，沒約定按協商，協商不成按出資比例或平均分配，但限定了“不得將全部利潤分配給部分合夥人”。第三十三條屬於《合夥企業法》中第二章“普通合夥企業”章節，我們可以理解為該條款是對普通合夥企業合夥人利潤分紅的限定約束。

為什麼說是對“普通合夥企業”的限定約束呢？

再看看《合夥企業法》第六十九條“有限合夥企業不得將全部利潤分配給部分合夥人；但是，合夥協議另有約定的除外”。這是第三章“有限合夥企業”章節內容，此條規定已經不同於第二章“普通合夥企業”第三十三條“合夥企業合夥人分紅”規定。發生改變的是有限合夥企業可以約定將“全部利潤分配給部分合夥人”，也就是有限合夥企業在合夥人分配利潤時具有充分的自由決定權，可以透過合夥協議約定將利潤按照一定比例分配給合夥人，可以是全體合夥人分配全部利潤，也可以是部分合夥人分配全部利潤。

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其次，稅法對合夥企業合夥人分紅的規定卻是不同的情形。

財稅[2008]159號《財政部國家稅務總局關於合夥企業合夥人所得稅問題的通知》第四條“合夥協議不得約定將全部利潤分配給部分合夥人。”

該通知針對的是“合夥企業”，並沒有區分普通合夥企業和有限合夥企業，而是一概而論“合夥協議不得約定將全部利潤分配給部分合夥人”，財稅［2008］159號文和合夥企業法第六十九條的規定就產生矛盾。此種情形，

財稅[2008]159號《財政部國家稅務總局關於合夥企業合夥人所得稅問題的通知》第四條“合夥協議不得約定將全部利潤分配給部分合夥人。”

法稅律師觀點

這兩個規定究竟應該適用哪一個？有限合夥企業的合夥人分紅將如何分配？

顯而易見，《合夥企業法》是全國人大常委會制定釋出的法律，其效力要高於行政法規、地方性法規、規章。而財政部、國家稅務總局的通知檔案屬於部門規章，其效力層級明顯低於《合夥企業法》。

當兩者內容規定不一致時，即《合夥企業法》和財政部、國家稅務總局的通知檔案內容有衝突時，應以效力位階較高的《合夥企業法》規定內容優先適用。

結論

對於有限合夥企業合夥人利潤分配的規定應當以《合夥企業法》的相關規定為準，即

按照《立法法》第八十八條規定：法律的效力高於行政法規、地方性法規、規章。行政法規的效力高於地方性法規、規章。