迴應：還原山東國際信託被指虛假訴訟侵佔資產真相

中房報記者 樊永鋒 北京報道

2022年8月8日，出於維護公共利益的責任，經過調查採訪中國房地產報刊發了《山東國際信託被指惡意訴訟侵佔資產 牽出百億併購ST天業謎案》一文。這篇關於山東國際信託被指在債權已轉讓的情況下、受債務人濟南高新裹挾，意圖透過司法訴訟侵佔天業集團債務擔保人瑞境置業名下資產的報道，引發輿論的強烈反響。

報道中指出，2016年6月至2017年，山東天業房地產開發集團有限公司（以下簡稱“天業集團”）及其子公司天業黃金礦業有限公司（以下簡稱“天業黃金”）、山東天業國際能源有限公司（以下簡稱“天業能源”）為主體，分別以抵押後置、技改等名義先後向山東國際信託貸款合計7億元，並偽造代託管企業山東瑞境置業有限公司（以下簡稱“瑞境置業”）董事會決議檔案及法定代表人簽名，將其土地、房產等進行抵押擔保。

2017年底，天業集團及其子公司開始欠息違約，山東國際信託起訴並查封了擔保人瑞境置業名下資產。

2018年6月，濟南高新城市建設發展有限公司（以下簡稱“濟南高新城建”）斥資百億元，對天業集團及其上市子公司山東天業恆基股份有限公司（以下簡稱“天業股份”）進行債務重組，重組前，天業股份市值不到20億元，天業集團淨資產為負。

2018年12月，濟南高新城建收購了山東國際信託7億元債權，並及時支付了所有款項。

2020年4月，天業股份工商登記正式更名為濟南高新發展股份有限公司（以下簡稱“濟南高新”，股票程式碼600807）。

知情人士指出，為填補收購後的債務黑洞，濟南高新城建委託北京德恆律師事務所張姓律師作為山東國際信託的代理人，隱瞞債權已轉讓的重要事實，明確要求代理律師保證索要瑞境置業名下資產的訴訟效果，對山東天業國際能源、天業房地產、瑞境置業提起訴訟。

“對方起訴目的就是要侵佔我公司268畝國有建設用地和157套商品房，資產約合20多億元。”瑞境置業負責人說。

報道刊發後，中國房地產報記者先後接到山東國際信託發的《宣告》，以及濟南高新《停止侵權行為告知函》，指出報道存在缺失。

山東國際信託8月7日《宣告》稱，其嚴格按照法律法規從事金融業務，與天業集團、天業能源、瑞境置業等公司簽署的借款合同、擔保合同均為依法簽署，合法有效。報道所述相關案件已經各級法院判決，終審判決結果清晰，不存在任何異議（詳情請查詢中國裁判文書網編號為2019年最高法民終989號民事判決書）。

濟南高新8月9日《告知函》則稱：瑞境置業董事會決議檔案及法定代表人簽名並非偽造，瑞境置業將其土地、房產等進行抵押擔保並追加連帶責任符合公司章程、法律規定並經法院生效判決確認；我公司並非業務主體，更談不上其裹挾山東國際信託透過司法侵佔瑞境置業資產；託管期間，不存在天業集團利用瑞境置業實控人缺位偽造其公司股東會決議、模仿法定代表人簽字與山東國際信託簽署擔保合同，簽署擔保合同完全系瑞境時任法定代表人劉某華自願，即便是2017年7月5日簽訂的《抵押合同》也為瑞境時任法定代表人劉某華自願且上述事實均由生效判決確認。

山東國際信託是否存在虛假訴訟，濟南高新委託山東國際信託在債權轉讓的情況繼續訴訟的意圖是什麼？這背後又有哪些不為人知的真相，本報記者對此進行了詳細調查梳理。

瑞境置業擔保真相溯源

2016年6月至2017年，天業集團及其子公司天業黃金、天業能源為主體，分別以抵押後置、技改等名義先後向山東國際信託貸款合計7億元，並偽造代託管企業瑞境置業董事會決議檔案及法定代表人簽名，將其土地、房產等進行抵押擔保，並追加了連帶責任。

瑞境置業，2002年1月30日登記成立，註冊資本4000萬元，其中深圳市龍園昌泰投資有限公司（以下簡稱“龍園昌泰”）佔70%，劉某華佔30%，劉某華任董事長。

瑞境置業實際控制人將公司託管給山東天業文化產業有限公司（天業集團子公司，以下簡稱“天業文化”），天業文化總經理李某光負責託管公司運營及其專案“瑞境·皇冠水岸”開發。

託管期間，李某光利用瑞境置業實控人缺位的間隙，偽造其公司股東會決議、模仿法定代表人簽字與山東國際信託簽署擔保合同，為天業集團、天業黃金、天業能源的信託貸款進行擔保。

2017年6月8日，天業集團向山東國際信託提供了兩份瑞境置業董事會決議，且有劉某華簽字，後經濟南市章丘人民法院判決認定系偽造。

2017年6月28日，天業能源以技改之名，與山東信託籤《信託貸款合同》，成立山東信託·天業能源1號集合資金信託計劃，貸款3億元、期限24個月、年化利率9%。同日，天業集團實控人曾某秦、天業集團、天業股份與山東信託簽訂《保證合同》，約定為貸款合同下全部義務的履行提供連帶責任保證。根據山東省銀監局的信訪回覆檔案顯示，當時信託合同還特別約定：天業集團在收購瑞境置業70%股權後3月內以該部分股權質押擔保。

2017年7月5日，瑞境置業與山東信託簽訂兩份《抵押合同》，以瑞境置業資產繡源壹號專案土地為抵押，並於7月18日辦理了抵押權登記，而在土地抵押登記檔案的土地抵押法定代表人身份證明檔案中，劉某華竟成了山東國際信託法定代表人，落款公章卻是瑞境置業。

2017年7月24日，瑞境置業與山東國信託簽訂一份編號為保字第2017年03號《保證合同》約定：瑞境置業為擔保天業能源公司在《信託貸款合同》項下全部義務的履行，保證人瑞境置業向債權人山東信託提供連帶責任保證。值得注意的是，根據山東省高院的判決書顯示，該合同簽訂了兩次，第一次於2017年7月24日，法定代表人私章並非依法預留印章。而第二次則是於2017年9月21日，法定代表人私章則變成了天業文化的李某光（2017年9月4日，天業集團持偽造股東會決議，將瑞境置業法定代表人變更為李某光，該變更後經章丘區人民法院2017年魯0181民初5767號民事判決，予以撤銷）。

2017年7月25日，瑞境置業在其註冊地會議室召開臨時股東會，龍園昌泰在未履行公司章程，書面告知董事長劉某華的情況下，配合天業集團將其 70%股權轉讓給濟南安融房地產開發有限公司（以下簡稱“安融地產”，天業集團大股東為實控人）。

2017年7月27日，安融房地產以瑞境置業70%的股權進行了股權質押登記，為天業國際能源貸款提供擔保。

2017 年9月25 日，瑞境置業實際控制人在濟南市高新技術產業開發區管委會市場監管局，查詢瑞境置業工商登記檔案時發現，瑞境置業於2017年7月25日持偽造股東劉某華簽名的股東會決議、章程修訂案以及《指定代表或共同委託代理人授權委託書》《公司登記（備案）委託書》在濟南市高新技術產業開發區管委會市場監管局辦理了股東變更登記。

隨後，瑞境置業實際控制人向濟南市章丘區人民法院提起訴訟。

濟南市章丘區人民法院2017年魯0181民初5723號判決書顯示，經司法鑑定，2017年7月25日，瑞境股東會議決議中，就股權對外轉讓和修改公司章程等重大事項決定，應當召集全體股東參加股東會進行表決，雖然股東會上有法定代表人簽名，但經司法鑑定並非其所籤，且根據公安機關調取相關證據，瑞境置業公章由李某光控制。

此外劉某華作為瑞境置業的執行董事和股東，沒有證據證明其召集主持股東會議，也沒有證據證明通知其參加股東會，該次股東會的召集程式違反公司法和公司章程規定，由此作出判決，2017年7月25日的股東會決議不成立，故該股70%東會決議涉及的公司章程修正案亦不成立。濟南市中級人民法院2019年魯01民終2528號判決，維持了章丘區人民法院判決。

上述判決顯示，天業文化總經理李某光操持偽造一系列公司檔案，先後為包括天業能源在內，天業黃金、天業集團提供連帶擔保責任，陸續從山東國際信託貸款7億元。

2017年底，天業集團及其子公司開始欠息違約，山東國際信託起訴並查封了瑞境置業名下資產。

2022年8月12日，濟南高新一位不願具名且熟知天業集團和瑞鏡置業紛爭由來的工作人員表示：“最初天業集團與瑞鏡置業達成收購意向，先期收購了瑞鏡置業70%股權，支付近3億元，實控人劉某華以身體原因，由其妹代簽，剩餘30%屬於承債式收購。”

據他介紹，瑞鏡置業資產屬於實控人劉某華，龍園昌泰所持70%股權系“明股實債”，當時天業集團收購實際支付近3億元；剩餘30%股份承債式收購，兌價超過5億元，天業集團代瑞鏡置業償還部分債務，在收購剩餘股份過程中資金短缺，遂用瑞鏡置業土地及房產做擔保向山東國際信託貸款，天業股份為該筆貸款也做了擔保，所貸款項用於支付剩餘股份款項過程中，天業集團由於自身資金問題未能及時支付，引發雙方商務紛爭。

對此，瑞鏡置業負責人指出，濟南高新的表述並不能自洽，根據《信託貸款合同》約定山東信託·天業能源1號集合資金信託計劃，資金用途為補充能源專案日常資金需求，並非用於收購瑞鏡置業剩餘股份。

貸款到位後的資金走向也證明該情況，在山東省銀保監局的2019第21號信訪回覆意見中也明確指出：2017年7月24日，天業集團將4500萬元轉至山東亨業貿易有限公司（天業集團關聯企業）；天業文化於2017年7月25日將1。05億轉到龍園昌泰公司，剩餘資金則在天業集團及其關聯企業中流轉。2017年7月25日，正是天業集團偽造瑞境置業股東會決議和章程修正案的日子，當日簽署的股東會決議和章程修正案已經被章丘區人民法院（017年魯0181民初5723號判決予以撤銷。

關於實控人劉某華其妹代簽的情況，在濟南市章丘區人民法院2017年魯0181民初5723號判決中也有體現，並被明確否決：“安融公司、龍園公司辯稱劉某華委託其妹辦理工商登記變更手續，對此未提供證據予以證明，本院不予採信”。

此後，天業股份暴雷，瑞鏡置業擔保的信託貸款成為天業諸多債務中的一部分。

山東國際信託爭議訴訟時間線

2018年1月9日，山東國際信託就前述三筆信託貸款分別向山東省高院和濟南市中院提起訴訟，案號分別為2018年魯民初11號（天業黃金3億元）、12號（天業國際能源3億元），和濟南市中院案號2018年魯01民初78號（天業房地產集團1億元）。要求天業集團、天業黃金、天業能源償還貸款，瑞境置業履行擔保義務。

上述三個訴訟案中，爭議焦點為2018年魯民初12號（天業國際能源3億元）案件，2017年7月，山東信託成立天業能源1號集合資金信託計劃，信託規模3億元，資金用於向天業能源發放信託貨款，補充其能源專案日常經營的資金需求，貸款期限24個月。信託合同約定，該筆貨款由天業集園及其實際控制人曾某秦、山東瑞境置業有限公司提供連帶擔保；山東瑞境置業有限公司以其所有的位於濟南章丘大站水庫附近的“繡源壹號”專案土地使用權提供抵押。

2017年7月25日，天業集團偽造股東會決議，龍園昌泰將瑞境置業70%的股權違規轉讓給天業集團曾某秦控制的安融房地產，2017年7月26日安融房地產與山東信託簽訂質押合同，將瑞境70%的股權質押給山東信託。

2017年7月27日，安融房地產進行了股權質押登記。2017年9月4日，天業集團持偽造股東會決議，將瑞境置業法定代表人變更為李某光，該變更後經章丘區人民法院2017年魯0181民初5767號民事判決，予以撤銷；2017年9月21日，李某光代表瑞境置業與山東信託重新簽訂《保證合同》，為天業國際能源的3億元貸款承擔連帶擔保責任。2018年7月4日，瑞境置業法定代表人依判決重新變更成劉某華。

“2017年6月8日山東瑞境置業股東會決議為天業能源3億元信託貸款提供連帶責任擔保也系偽造法定代表人簽名。”前述瑞境置業負責人說。

2019年1月31日，濟南市章丘區人民法院2017年魯0181民初5723號、2019年5月28日濟南市中級人民法院2019年魯01民終2528號均判定，瑞境置業股東會轉讓70%股份、修改公司章程決議案不成立。

2022年8月8日，山東國際信託辦公室鄭主任向記者表示，將對訴訟情況將書面迴應，至截稿前，未收到該公司迴應。

前述濟南高新不願具名人士表示：“山東國際信託所有貸款及抵押擔保都按照程式執行，不存在問題”

濟南高新委託訴訟真相

在山東信託與瑞境置業系列爭議訴訟案中，濟南高新城建作為債權收購人的身份出現。

2018年6月，濟南高新城建斥資百億元，對天業股份及天業集團進行債務重組，重組前，天業恆基市值不到20億元，天業集團淨資產為負。

對此，前述濟南高新不願具名人士表示：“此次併購是受市政府指派，透過收購天業股份資產化解上市公司債務危機，而且經過嚴格審計評估折價收購，並備案存檔。”

濟南高新城建斥資百億元收購ST天業後，始終無法走出債務泥潭，其收購山東信託債權中，李某光偽造擔保企業（瑞境置業）名下的土地和房產成為雙方爭奪物件。

為此，濟南高新城建花費重金與北京德恆律師事務所簽署委託書，由其負責山東國際信託關於天業能源信託借款金融糾紛。

據《委託協議書》（2019年）顯示，濟南高新城建因山東國際信託與天業能源、瑞境置業、天業集團、曾某秦、安融地產金融借款合同糾紛一案，特委託北京德恆（濟南）律師事務所擔任山東國際信託代理人，為保證案件效果，濟南高新城建作為委託方委託北京德恆律所張某海作為代理人，由其負責二審階段山東國際信託與上述幾方金融借款合同糾紛。

另據《山東國際信託爭議解決案件法律服務收費方案》中明確表示，基礎代理費為50萬元，如山東國際信託不能獲得瑞境置業名下的“章國用2005年第22009號”等六處土地使用權下抵押房地產的優先受償權，將不再支付律師費，如獲得優先受償權，將再向律所支付330萬元。“目前300多萬元律師費用已全部支付。”前述知情人表示。

山東省高院2018年魯民初12號（天業能源3億元貸款）後續庭審中，山東國際信託和濟南高新城建隱瞞債權已轉讓的事實。2019年4月16日，山東省高階人民法院作出2018年魯民初12號民事判決，瑞境置業對天業能源的3億元債務承擔連帶清償責任。據此，山東國際信託申請查封了擔保方瑞境置業的157套房產和13宗合計268畝建設用地。

2019年7月30日，山東省銀保監局迴應瑞境置業信訪舉報，稱未發現惡意串通騙貸問題，並指出相關債權已經被轉讓給了濟南高新城建，建議其透過司法、紀委、公安等相關部門反映。

2022年8月1日，山東省銀保監局在給本報記者的回覆中稱，該訴訟是當事人之間的民商事糾紛，其訴訟請求合理性及資產解封問題，不屬於我局監管職責範圍。

前述濟南高新不願具名人士表示：“由於天業股份給天業集團信託貸款做過擔保，為解除天業股份擔保，濟南高新城建與山東國託協商承接了債權債務，並支付相關款項，權利義務全部轉移給濟南高新城建。”

目前，由於瑞境置業資產遲遲未能執行到位，濟南高新城建與山東國際信託已經就該問題對簿公堂。

本報記者將繼續關注該事件進展。