狗娃為了給變臉王喊冤，聽從酒館老闆的建議去找梁老闆讓其想辦法，梁老闆感動於狗娃的孝順，打算找經常看他表演的師長幫忙，不料師長卻以案件複雜為由拒絕了梁老闆，回來的梁老闆無奈地對狗娃道：“我和你爺爺一樣，都是藝人、戲子，在人家眼裡，算不得什麼...
張圓飾演的玉蘭一出現就令人驚歎，她不是林青霞英雄美也不是張曼玉軟美...
在師長六十大壽的戲臺上，狗娃想到了變臉王曾經帶她一起看的那場戲——“觀音得道”...
而《變臉》這部電影之所以成功，首先是因為導演，他是被譽為中國最會講故事的導演——吳天明，用一個變臉，講述了動亂年代裡面，一個技藝的傳承，還有幾位人物的矛盾糾葛...
《變臉》中變臉王的人生困境就是因為“手藝傳男不傳女、傳內不傳外”的規定，讓沒有後人的變臉王面臨技藝失傳的困擾，由活觀音梁素蘭偶遇變臉王並邀請其加入戲班，遭到對方婉拒卻點出該技藝後繼無人的尷尬局面，本是一份好心，卻成為埋藏在變臉王中心的一個鬱...
