「成功案例」關於夫妻一方對賭債務認定為夫妻共同債務的問題
案情簡介
：
王某與顧某系夫妻，雙方於
1984年9月4日結婚，均為W公司股東，同時雙方均在W公司任職並參與公司經營。
2014年5月8日，胡某、周某（原告）與王某配偶顧某簽署了《股權轉讓協議》，約定兩原告以1316萬元購買顧某所持有W公司股權280萬股，並仍由顧某代持，協議約定W公司必須在2017年5月7日前在境內外證券交易所上市或被併購，否則應由顧某回購該股權。
2017年5月7日，W公司未能在境內外證券交易所上市或被併購，回購條件成就，2017年5月24日顧某與胡某、周女士簽署了《股份回購協議》，確認股權回購款2105。6萬元等安排。
2018年7月，胡某
與
周某對顧某向深圳仲裁委申請仲裁【案號：（
2018）深仲裁字第520號】，2018年12月14日，仲裁委支援了胡某、周
某
的仲裁申請。
2018年9月3日，王某與顧某離婚。2019年3月12日，胡某、周
某
將王某起訴至福田區人民法院，訴請王某對（
2018）深仲裁字第520號仲裁裁決確定的債務承擔連帶責任。
爭議焦點
：
顧某基於（
2018）深仲裁字第520號仲裁裁決所確定的對胡某、周某的債務，是否為顧某與王某的夫妻共同債務。
裁判要旨
：
1。夫妻共同債務的認定主要分為三個層次：一是基於夫妻共同意思表示所負的債務；二是為日常家庭生活需要所負的債務；三是超出家庭日常生活需要所負的債務其債權人能證明其債務用於夫妻共同生活、共同生產經營或者基於夫妻雙方共同意思表示；
2。W公司系王某與顧某夫妻關係存續期間設立，顧某處分股權所得款項系夫妻共同財產。上述股權轉讓款由王某收取並實際支配和使用，所涉款項數額巨大，結合在此期間王某為W公司股東及擔任公司董事的事實，本院有合理理由相信王某知悉並認可顧某與胡某、周某之間的股權轉讓及相關的股權回購安排。王某已實際享有因顧某轉讓股權所帶來的利益，現胡某、周某主張顧某因其股權回購所產生的債務屬於夫妻共同債務，符合權利義務一致原則
；
3。回購協議簽訂後，王某使用其個人賬戶向胡某、周某退還投資款共計100萬元，王某自願償還胡某、周某部分股權轉讓款的行為足以表明其行動對案涉債務進行了追認，應視為王某與顧某達成共同舉債的意思表示；
4。雖然王某沒有在《股權轉讓協議》及《股份回購協議》上簽字，但顧某轉讓股權所得款項全部是由王某收取並實際支配和使用，顧某與胡某、周某達成《股份回購協議》后王某亦實際償還了部分股權轉讓款，因此，案涉債務系顧某與王某基於夫妻共同意思表示所負的債務，應認定為夫妻共同債務。
案件結果：
綜上，顧某基於（
2018）深仲裁字第520號仲裁裁決所確定的對胡某、周某的債務，屬於顧某與王某的夫妻共同債務，王某應對上述仲裁裁決書項下顧某所負之債務承擔連帶清償責任。二審支援上訴請求，判決：
一、撤銷一審判決；
二、王某對顧某的債務承擔連帶清償責任。
律師解讀
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（一）夫妻共債的法律規定及舉證
民法典實施前，夫妻共同債務認定主要規定在最高人民法院《關於審理涉及夫妻債務糾紛案件適用法律有關問題的解釋》（以下簡稱
“夫妻債務解釋”）第一條、第二條及第三條，民法典實施後，夫妻共同債務的認定集中體現在第1064條，與《夫妻債務解釋》基本保持一致，即夫妻共同債務主要分為共籤共認之債、家事代理之債、債權人舉證之債，具體如下：
1。共籤共認之債
基本規定：夫妻雙方共同簽名或者夫妻一方事後追認等共同意思表示所負的債務。
舉證：債權人需舉證證明夫妻共同舉債的意思表示，包括但不限於夫妻雙方共同簽署的借條等書面檔案，以及夫妻一方事後追認的證據，如微信、郵件、電話錄音等證據。
2。家事代理之債
基本規定：夫妻一方在婚姻關係存續期間以個人名義為家庭日常生活需要所負的債務
，屬於夫妻共同債務。
舉證：原則上推定為夫妻共同債務，債權人只需提供該債務為家庭日常生活需要所負的初步證據，無須舉證證明該債務實際用於家庭日常生活。若夫妻一方抗辯債務不屬於夫妻共同債務的，應由其舉證證明所負債務並非用於家庭日常生活。
3。債權人舉證之債
基本規定：夫妻一方在婚姻關係存續期間以個人名義超出家庭日常生活需要所負的債務
，不屬於夫妻共同債務；但是，債權人能夠證明該債務用於夫妻共同生活、共同生產經營或者基於夫妻雙方共同意思表示的除外。
舉證：以個人名義超出家庭日常生活需要所負的債務原則上不屬於夫妻共同債務，若主張屬於夫妻共同債務，需要證明債務用於夫妻共同生活或者共同生產經營，或者債務系基於夫妻雙方共同的意思表示，包括但不限於是否用於夫妻共同經營的公司，以及夫妻在公司持股、任職以及參與公司的運營情況等。
（二）本案對“對賭債務”認定為夫妻共同債務的實務意義
本案所涉債務具有一定的特殊性，即從形式上看屬於夫妻一方的對賭債務，但最終認定為夫妻共同債務。具體到本案而言，案涉債務系股權轉讓方顧某基於《股權轉讓協議》對賭失敗後，簽署《股份回購協議》所產生的回購義務所負債務，系對賭債務，該債務與一般的借款等債務存在明顯區別，但法院最終認定該對賭債務屬於夫妻共同債務，對實踐中
“
對賭債務
”如何認定為夫妻共同債務具有重要意義，具體分析如下：
首先，本案中，法院認為
W公司系王某與顧某夫妻關係存續期間設立，因此顧某處分股權所得款項系夫妻共同財產。在具體案件中，律師可查明案涉公司設立時間，如系夫妻關係存續期間，可主張案涉股權處分後財產系夫妻共同財產或公司為夫妻公司，為主張夫妻共同債務打下基礎。
其次，本案中，股權轉讓款轉入王某賬戶後大部分轉入
W公司，法院認為案涉款項數額巨大，結合王某為W公司股東及擔任公司董事的事實，其應知悉並認可有關股權轉讓及回購安排，且王某實際享有因股權轉讓帶來的利益，則股權回購所產生債務屬於夫妻共同債務符合權利義務一致原則。在具體案件中，律師可查明具體款項是否共同用於夫妻共同經營的公司，以及夫妻在該公司的持股、任職情況，並進一步闡明夫妻另一方知曉案涉債務事實並實際參與了公司經營，認定夫妻共同債務符合“權利義務一致原則”。
第三，本案中，王某以其個人賬戶履行了部分回購款的支付義務，法院認為該自願償還行為足以表明其以實際行動對案涉債務進行了追認，應視為王某與顧某達成共同舉債的意思表述。在具體案件中，律師可查明具體債務履行情況，如夫妻一方有部分參與履行，則可主張一方具有追認的意思。
綜上所述，雖然以個人名義超出家庭日常生活需要所負的對賭債務原則上不屬於夫妻共同債務，作為主張夫妻共同債務的一方承擔舉證責任，實踐中該類糾紛又多涉及公司，關係複雜，證明難度極大，但律師仍可以透過公司設立、夫妻關係存續期間、夫妻一方在公司持股和任職等多種證據形成有效的證據鏈，證明案涉對賭債務屬於夫妻共同債務。
