瑞聯新材外協廠商“忙”去關聯 交易資料“對不上”或難自圓其說
《金證研》滬深資本組 無涯/研究員 映蔚 洪力/編審
顯示材料技術是5G終端應用的重要組成部分，無論是智慧手機還是電視、電腦、車載顯示屏，OLED顯示屏都成為了主流趨勢，而國內OLED行業正處於快速發展的階段。而自詡“國內OLED前端材料領域的主要企業之一”的西安瑞聯新材料股份有限公司（以下簡稱“瑞聯新材”）未來將如何“以察時變”，值得市場關注。
反觀其身後，瑞聯新材的外協廠商“疑團重重”。其原關聯外協廠商兩度“賣身”擺脫關聯方身份，價值涉嫌被“高估”；最後被另一外協廠商“接手”，涉嫌關聯交易“非關聯化”。除此之外，“神秘人”先後收購原關聯外協廠商和關聯前五客戶，或“供銷一體”。而瑞聯新材撐起三家外協廠商超九成收入，外協廠商或“為其而生”；且其外協廠商環保頻“踩紅線”，其中是否存在外協加工規避環保處罰風險的嫌疑？不得而知。雪上加霜的是，瑞聯新材與供應商之間採銷資料頻頻“對不上”，資訊披露或“漏洞百出”。
一、原關聯外協廠商“賣身”去關聯，曾與客戶受李晨控制
在生產方面，瑞聯新材採取了以自產為主，輔以外協加工方式來緩解自有產能的不足。
據招股書，報告期內，即2017-2019年，瑞聯新材存在五家外協生產商，分別為澄城縣海泰電子材料有限責任公司（以下簡稱“澄城海泰”）、山東瑞辰新材料有限公司（以下簡稱“山東瑞辰”）、山東盛華電子新材料有限公司（以下簡稱“山東盛華”）、河北凡克新材料有限公司（以下簡稱“河北凡克”）、山西義諾電子材料有限公司（以下簡稱“山西義諾”）。
據招股書及首輪問詢函回覆，2014年5月，自然人李晨收購山西義諾，成為山西義諾的實際控制人。2017年8月，李晨將所持山西義諾的股權悉數轉讓。
據首輪問詢函回覆、簽署日為2018年6月8日的創業板招股書（以下簡稱“2018年招股書”）及其股本演變情況說明，2012年12月至2014年6月，北京卓世恆立科技發展有限公司（原名“卓世恆立控股有限公司”，以下簡稱“卓世有限”）系瑞聯新材的第一大股東，而李晨於2014-2016年間擔任卓世有限的執行董事、經理。
因此可見，2014年5月至2017年8月期間，其外協廠商山西義諾與瑞聯新材或存在關聯關係。
據招股書及首輪問詢函回覆，2017年9月，瑞聯新材另一外協廠商山東瑞辰的實際控制人馬立國，收購其原關聯外協廠商山西義諾，山西義諾就此進入山東瑞辰體系，與山東瑞辰成為受同一實控人馬立國控制的公司。
值得注意的是，據首輪問詢函回覆及第二輪問詢函回覆，瑞聯新材稱，2017年8月李晨轉讓予第三方山西義諾股權的價格，以及2017年9月山東瑞辰實控人馬立國從第三方收購山西義諾的價格，均以彼時山西義諾2，800萬元的整體估值而定，且交易價格均以山西義諾的淨資產為參考。
據市場監督管理局資料，2016-2017年，山西義諾的所有者權益分別僅為-1，222萬元、-641萬元。而2017年8月及9月，山西義諾兩度被轉讓時，整體估值卻高達2，800萬元，令人匪夷所思。
但是，圍繞“神秘人”李晨的“軼事”，還未說完。
據2018年招股書及新三板公開轉讓說明書，2014-2015年，關聯方上海格瑞精細化工有限公司（以下簡稱“上海格瑞”）分別為瑞聯新材的第二大、第五大客戶，瑞聯新材對其的銷售金額分別為2，184。23萬元、2，382。79萬元。
根據招股書、2018年招股書及市場監督管理局資料，2015年3月，李晨從瑞聯新材實控人之一、董事長劉曉春及副董事長高仁孝處受讓上海格瑞100%股權，並擔任執行董事、法人代表。2017年6月20日，上海格瑞登出。
也就是說，2014年5月至2017年8月，李晨收購瑞聯新材外協廠商山西義諾併成為其控股股東及實控人；2015年3月至2017年6月，李晨收購瑞聯新材前五客戶之一上海格瑞併成為其實控人及執行董事。即2015年3月至2017年6月期間，瑞聯新材外協廠商山西義諾、前五客戶之一上海格瑞均受李晨控制，且均為瑞聯新材關聯方，不僅存在“供銷一體”之嫌，而且背後存在何種利益“安排”？不得而知。
但原外協廠商山西義諾，背後的疑點並不止一處；且其他外協廠商，也存在諸多疑問待解。
二、3家外協廠商或為“瑞聯新材”而“生”，環保違規問題頻“踩線”
皮之不在，毛之焉附？包括山東瑞辰、山西義諾、澄城海泰在內的三家外協廠商，或“為”瑞聯新材而“生”。
據招股書，瑞聯新材的五家外協廠商中，澄城海泰和山西義諾對瑞聯新材採取包工不包料的外協加工方式，即瑞聯新材向外的外協加工服務採購金額包括了加工費、原材料採購費兩部分。此外，山東瑞辰、河北凡克、山東盛華對瑞聯新材的外協加工中，除瑞聯新材提供的材料外，部分原材料由外協廠自行採購使用。即上述三家外協廠商，還同時為瑞聯新材的重要原材料供應商。
據首輪問詢函回覆，在包含輔料採購的情況下，2017-2019年，瑞聯新材對外協廠商澄城海泰的外協加工服務的採購額分別為1，194。52萬元、1，633。81萬元、1，754。85萬元；同期，瑞聯新材對山東瑞辰的外協加工服務的採購額分別為1，057。45萬元、597。63萬元、232。79萬元。2017年，瑞聯新材對河北凡克、山東盛華、山西義諾外協加工服務的採購額分別為101。99萬元、111。83萬元、777。38萬元。
據招股書，2017-2019年，山東瑞辰均為瑞聯新材的第一大原材料供應商，瑞聯新材對其的原材料採購金額分別為6，677。02萬元、11，830。18萬元、8，859。35萬元。合併前述同期瑞聯新材對山東瑞辰的外協加工服務採購額，即2017-2019年，瑞聯新材對山東瑞辰的採購金額合計分別為7，734。47萬元、12，427。81萬元、9，092。14萬元。
據首輪問詢函回覆，2017-2019年，山東瑞辰的營業收入分別為7，996。55萬元、12，921。01萬元、9，263。87萬元。即2017-2019年，瑞聯新材對山東瑞辰的採購額，佔同期山東瑞辰營收的比例分別高達96。72%、96。18%、98。15%。
據2018年招股書，2016年，瑞聯新材對原關聯外協廠商山西義諾的採購金額為1，765。02萬元。
據市場監督管理局資料，2016年，山西義諾營業收入為2，005萬元；即同期，瑞聯新材對山西義諾的採購額佔其營收的比例高達88。03%。
據招股書，2017年1-4月，瑞聯新材向彼時的關聯方山西義諾採購了777。38萬元的外協加工服務。
據首輪詢問函回覆，2017年9月，外協廠商及原材料供應商山東瑞辰的實控人馬立國收購山西義諾後，山東瑞辰將承接的瑞聯新材部分訂單交由山西義諾完成。2017年，瑞聯新材對山東瑞辰的採購額為7，734。47萬元；其中，山東瑞辰分配給山西義諾的採購額為2，786。28萬元。因此，2017年，瑞聯新材對山西義諾的合計採購額為3，563。66萬元。
據市場監督管理局資料，2017年，山西義諾營業收入為3，787萬元。即同期，瑞聯新材對其採購額，佔山西義諾營收的比例高達94。1%。
據首輪問詢函回覆，山西義諾成立於2005年，2006年，山西義諾開始與瑞聯新材合作，承接外協加工業務。合作初期，瑞聯新材購置專用裝置在山西義諾生產場地，專供外協加工之用，同時派駐技術和生產管理人員指導具體生產。自2006年合作至2017年4月，山西義諾的收入主要來自於對瑞聯新材的外協加工服務。
而成立不久後得到瑞聯新材“出裝置又出人”幫助的“幸運”外協廠商，還有澄城海泰。
據首輪問詢函回覆，2017-2019年，外協廠商澄城海泰營業收入分別為1，194。94萬元、1，806。9萬元、2，150。66萬元。同期，瑞聯新材對澄城海泰的採購額，佔同期澄城海泰營收的比例分別高達99。96%、90。42%、81。6%。
據首輪問詢函回覆，澄城海泰前身為澄城縣化工廠，2003年，澄城海泰開始與瑞聯新材合作，承接瑞聯新材外協加工業務。彼時瑞聯新材購置專用裝置澄城海泰專供外協加工之用，同時派駐技術和生產管理人員指導具體生產。自2003年合作至今，澄城海泰的收入主要來自於對瑞聯新材的外協加工服務。
但上述三家外協廠商，卻並非“省油的燈”，曾在環保問題上“踩雷”。
據鄒環罰字［2019］181號檔案，2019年10月21日，山東瑞辰因透過逃避監管的方式排放大氣汙染物，被濱州市鄒平縣生態環境部門處以罰款41萬元的行政處罰。
據中國林業生態發展促進會公開資訊，2016年，在“冬季行動”督查中，山西義諾因環保治理設施不完善，固廢方面存在環境風險隱患等問題，嚴重汙染環境，而被山西省環保廳實施掛牌督辦並限期整改。
據生態環境部公開資訊，2018年，山西義諾在“2018-2019年藍天保衛戰重點區域強化督查汾渭平原工作”中，因未落實VOCs整治要求的問題，被生態環境部予以通報。
據渭南市政府公開資訊，2018年，在關於中央生態環境保護督察組“回頭看”交辦環境信訪投訴問題調查處理情況的通報中，澄城海泰曾因群眾投訴其生產三氯苯等化工產品的過程中不定時排放有毒有害的刺鼻氣體，生產裝置噪聲嚴重擾民，而被採取啟動約談程式、責令完善環保設施的維護執行管理制度、增加處理設施、降低對環境影響等處理。
據陝環發〔2019〕28號檔案，2019年，外協廠商澄城海泰被陝西省生態環境廳納入“2019地市強制性清潔生產稽核重點企業名單”。
據陝西省生態環境廳公開資訊，2020年，經群眾舉報，澄城縣環境監察執法人員在澄城海泰的原料庫區查處廢鹽約15噸、廢液44桶，而後渭南市生態環境局澄城縣分局對涉案203車間原料棚進行了查封，並對其環境違法行為進行了立案查處，同時下發了責令改正違法行為決定書（陝E澄城責改字［2020］6號）、行政處罰事先告知書（陝E澄城罰告字［2020］6號）及環境監察通知書，要求澄城海泰限期完成對廢鹽、廢液的屬性鑑別。
3家外協廠商超九成收入來自瑞聯新材，自身卻頻頻環保問題“踩線”，令人唏噓。而瑞聯新材與外協廠商之間的“剪不斷理還亂”的關係，還未結束。
三、與外協廠商之間採銷資料“對不上”，資訊披露或“漏洞百出”
事實上，外協廠商山西義諾、山東瑞辰與瑞聯新材之間的採銷資料還多處現“矛盾”。
據2018年招股書，2015年，瑞聯新材對原關聯外協廠商山西義諾的採購金額為1，306。36萬元。
據市場監督管理局資料，2015年，山西義諾的營業收入為1，193萬元。即山西義諾當年度的營收規模，較之同期瑞聯新材對其的採購額還少，差額為113萬元，令人費解。
據首輪問詢函回覆，2017年，瑞聯新材對山東瑞辰的採購金額為7，734。47萬元，而山東瑞辰營收為7，996。55萬元。
據山東瑞辰錄製於2018年2月28日的2017年度總結聯誼會影片，2017年，山東瑞辰實現的銷售收入為5，972萬元，其中，主營業務收入為5，960。41萬元。
也就是說，首輪問詢函回覆所披露的瑞聯新材2017年對山東瑞辰的採購額，較之山東瑞辰所披露的收入，多出1，762。47萬元，雙方交易資料的真實性存疑；且首輪問詢函回覆所披露的2017年山東瑞辰營收，也與山東瑞辰所披露的資料“大相庭徑”，令人費解。
而類似資料存“出入”的問題，仍未結束。
據招股書，2017年，山東盛華及萊陽市盛華電子材料有限公司（以下簡稱“萊陽盛華”）合併為瑞聯新材的第二大原材料供應商，瑞聯新材對前述兩家供應商的原材料採購金額合計為3，416。96萬元。
據招股書，山東盛華還是瑞聯新材五家外協生產商之一。2017年，瑞聯新材對山東盛華的外協加工服務採購額為111。83萬元。綜上，2017年，瑞聯新材對山東盛華及萊陽盛華的合併採購金額為3，528。79萬元。
據山東盛華新材料科技股份有限公司（以下簡稱“盛華科技”）新三板2017年報，山東盛華及萊陽盛華均為盛華科技全資子公司。且2017年，盛華科技對瑞聯新材母公司、瑞聯新材子公司渭南高新區海泰新型電子材料有限責任公司（以下簡稱“渭南海泰”）、瑞聯新材子公司陝西蒲城海泰新材料產業有限責任公司（以下簡稱“蒲城海泰”）的銷售額分別為1，882。46萬元、1，066。1萬元、995。49萬元，合計為3，944。05萬元。
由此不難看出，2017年，盛華科技披露其對瑞聯新材的合併銷售額為3，944。05萬元，較之瑞聯新材招股書披露的其對盛華科技子公司山東盛華及萊陽盛華的合併採購額，多出415。26萬元。
據2018年招股書，2015年，山東盛華及萊陽盛華合併為瑞聯新材的第一大原材料供應商，瑞聯新材對其合計採購額為5，433。1萬元。而山東盛華2017年才成為瑞聯新材的外協加工廠商之一，因此2015年瑞聯新材對山東盛華及萊陽盛華的合計原材料採購額即為合併採購額。
據盛華科技新三板公開轉讓說明書，2015年，盛華科技對瑞聯新材母公司、瑞聯新材子公司渭南海泰的銷售金額分別為4，666。96萬元、1，316。33萬元，合計為5，983。29萬元。
需要指出的是，2018年招股書顯示，山東盛華和萊陽盛華均為盛華科技的全資子公司，故合併計算。
這意味著，在同一控制下合併披露的原則下，2015年，盛華科技披露的其對瑞聯新材合計銷售額，即相當於瑞聯新材在2018年招股書所披露的其對盛華科技子公司山東盛華及萊陽盛華的合併採購額，但雙方披露的合併採銷資料“對不上”，令人困惑。
據招股書、2018年招股書、盛華科技新三板年報及其新三板公開轉讓說明書，重要會計政策及會計估計變更、會計差錯更正、合併範圍變化等因素，對於上述採銷資料“打架”現象，或並未產生影響。
圍繞外協廠商的產生的種種疑竇，若未得到解決，對於在上市之路“疾馳”的瑞聯新材來說，或成為其“絆腳石”。