劉玄德義領徐州

徐州刺史陶謙，字恭祖，丹陽人。朝廷因黃巾亂徐州，任用他為刺史。他到任後，將黃巾打退，使全州平定下來。被任命為徐州牧（州牧統管軍政，實際上是割據一方；刺史只管行政和監督），加安東將軍，封溧陽侯。當時，徐州百姓富裕，糧食豐足，董卓之亂時，洛陽一帶的難民大多來投奔。

前任太尉曹嵩在琅琊避難，其子曹操命令泰山太守應劭去接他。曹嵩的輜重有一百多車。陶謙的別將駐宇陰平縣，他計程車卒貪圖曹嵩的財寶，在華縣和費縣交界處襲擊曹嵩，把他和小兒子曹德一齊殺死。

初平四年（公元193年）秋，曹操領兵攻擊陶謙，攻克十多城，抵達州治彭城，雙方大戰。陶謙兵敗，退守郯城。曹軍將徐州百姓幾十萬人，趕到泗水中淹死，河水都不能流動。曹操攻不下郯城，就轉攻應縣、睢陵、夏丘，全都大肆屠殺，雞犬不留。

興平元年（公元194年）二月，陶謙向公孫瓚所設青州刺史田楷告急，田楷和平原國相劉備去率兵前去救援。劉備自己有兵幾千人，陶謙又給他增加丹陽兵四千。劉備就離開田楷，歸附陶謙。陶謙上表章推薦劉備任豫州刺史，屯兵小沛。曹操軍糧吃盡，撤回兗州。

四月，曹操派司馬荀彧、壽張縣令程昱守鄄

juàn

城（故址在今山東荷澤市境內），自己帶兵再攻陶謙，一路攻打到琅琊、東海，所過之處均受到嚴重破壞。回軍時，又在郯城以東打敗劉備。陶謙恐慌，打算逃回丹陽（故址安徽宣城）。正在此時，陳留太守張邈

miǎo

背叛曹操，迎接呂布入兗

yǎn

州，曹操只得帶兵回去。

十二月，陶謙擔憂恐懼，生了重病。他對別駕東海人麋竺說：‘’除了劉備，沒人能保徐州安全。‘’陶謙去世後，麋竺率徐州官民迎接劉備。劉備不敢接受，說：‘’袁公路（袁術表字）近在壽春，你們可以把州交給他。‘’典農校尉下邳人陳登說：“公路驕奢橫暴，不是治理亂世的君主。今願為使君集合步、騎兵十萬，上可以匡扶君王，救濟百姓；下可以割據一方，保守州境；如使君不同意，我陳登也不敢聽從使君的建議。‘’北海國相孔融也對劉備說：“袁公路豈是憂國忘家的人！只是憑祖宗名聲罷了，何足介意！今日之事，百姓選擇賢能；天予不取，後悔莫及。‘’劉備就接受了他們的請求，兼任徐州牧。

李榷、郭汜進長安後，呂布出武關投奔南陽，袁術待他十分優厚。呂布自恃殺死董卓，對袁氏有功，放縱士兵搶掠，袁術很不滿。呂布察覺，心內不安，又去河內投奔張揚。李榷等懸賞捉拿呂布，形勢危急，呂布又逃歸袁紹。

呂布的將土大多強暴橫行，袁紹也很厭惡。於是呂布請求回洛陽。袁紹以朝廷的名譽任命呂布為司隸校尉，派壯士護送呂布，暗中打算除掉他。呂布安排人在帳篷中鼓箏，自己帶人悄悄溜走。壯士們乘夜襲擊呂布，砍壞帳篷床被。第二天早上，袁紹得知呂布還活著，十分恐懼，下令關閉城門防守。呂布領兵又歸附張揚。

當初，關東州郡討伐董卓時，袁紹當盟主，十分驕傲。張邈義正辭嚴地批評他。袁紹大怒，派曹操殺張邈。曹操說：“孟卓（張邈表字），是我們的好朋友，有點過錯應當寬容他。如今天下未定，為什麼要互相殘殺呢！‘’沒有聽從。曹操攻陶謙時，志在必死，告訴家中的人說：”我若回不來，你們就去依附孟卓。‘’後回來見到張邈，相對流淚。呂布離開袁紹投張揚，經過陳留時，和張邈拉手發誓。袁紹聽說，十分憤恨。張邈就擔心袁紹又會叫曹操殺他。

前九江太守陳留人邊讓曾譏諷曹操，曹操聽到就殺了邊讓和他的妻子兒女。邊讓素有名望，由此兗州計程車大夫都很恐懼。陳宮性格剛直壯烈，心中也不安定，就和從事中郎許汜、王楷及張邈的弟弟張超一起陰謀背叛曹操。他去勸說張邈，想乘曹操帶兵去攻徐州之時，迎呂布進兗州。