合夥人承諾出資50萬隻到位10萬，股份分紅如何給？

今天，有一個創業者來諮詢有關於分紅權的問題，我覺得這個問題具有普遍性，所以整理成一篇乾貨文章，供大家參考。

背景：

小張是一名中國美院畢業的學生，畢業後在其他畫廊工作了一年，就打算出來創業。他找到了小李，也是他的同學，他們一起開了一家公司，主要做中小學生繪畫培訓業務。公司的註冊資金100萬元，股份比例小張和小李各50%。由於培訓公司要租辦公廠和教室，而且要進行裝修，預計前期投入要40萬左右。所以一大部分還是要家裡來資助。

因此，在各50%的基礎上，小張實際到位30萬元，另外20萬分5年繳清。小李家境不如小張好，所以實際到位10萬元，另外40萬分5年繳清。

問題：

由於兩個人的努力，第一年招生招的很好，扣除人員工資和場地成本後，第一年還有80萬元的結餘。這是兩人商量後留20萬在公司，用於日後發展之用，另外的60萬直接分紅。這時，問題來了，他們是應該按照股份比例進行分紅嗎？但是小張覺得按照股份比例進行分紅對小張不公平。

專家答案：

1、《公司法》三十四條規定：股東按照實繳的出資比例分配紅利；公司新增資本時，股東有權按照實際出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分配紅利或不按照出資比例有限認繳出資的除外。這條就說明了原則上按照實際到位的資金進行紅利分配。

所以，按照法律來分配的話，小張的分紅應該為：60×3/4=45萬，小李的分紅為60×1/4=15萬。並非每人30萬。

鑑於小李作為股東，按照股份比例為50%，雖然實際到位的只有10%，但是小李也是將自己與小張一起以創始人來定位，並且在實際付出的努力程度也是和小張相同的。也就是說，在資金股投入方面，小李明顯比小張少，但是在人力投入方面，小李和小張是一樣的。 如果純粹的按照實際到位的資金比例來算分紅，勢必打擊小李的積極性。

所以我們建議可以合理的給小李提高分紅加權值。經過和小張及小李單獨的反覆溝通。最終我們綜合小李對公司的付出，包括小李投入的時間、工作成果、招生數量等。給了小李一個分紅加權值8萬，加上初定的15萬，也就是23萬。這個數字也獲得小張、小李兩個人的認可。最後，他們的分紅比例為37萬、23萬。

這次的60萬按照這個比例進行分紅了，在公司留存的還有20萬，我們為了防止日後糾紛，對前期未分紅的20萬也進行約定，也按照上面的比例享受權利。

這是針對第一年的分紅，雖然我們給出了一個相對合理的解決途徑，也獲得兩個股東的一致認可。但是考慮到這次分紅後，小李也會追繳部分出資。因此作為兩個創始合夥人，必須制定一個合夥人分紅調整機制，針對合夥人的貢獻值設計一個相對合理的股權分配方案。當然資金投入是該分配方案一個重要的考慮因素。

因為培訓行業是典型的人力資源密集型行業，所以為了留住師資及招生資源，我們也建議小張和小李必須出臺一個股權激勵方案。方能留住重要的人才資源。

引申話題：

關於表決權，《公司法》第四十二條規定股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外。該條中並沒有明確指出出資是按照實繳還是認繳。我們認為股東表決權不同於分紅權，因為表決權是為了公司本身的事務的一項權利，他屬於公益權，而分紅權是股東為了自己的利益而享受的一項權利，所以他屬於自益權。所以表決權應該按照認繳的金額進行表決。這也體現股東在創立公司之處具體以誰為主、以誰為輔的初衷。

以上是徐靂說股權團隊關於股東分紅的案例呈現，以後會持續有更好案例與大家分享。