南模生物財報上演“變臉術” 會計更正淨利潤調整比例或越紅線
《金證研》南方資本中心 疏冽
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作者 有魚 沐靈 映蔚
/
風控
基因修飾動物模型服務行業是基礎生命科學和轉基因、基因打靶及編輯技術的綜合應用領域，技術門檻高，發展變化快。進而，行業內持續迭代更新的特點“催促”相關企業“向前跑”。身處其中，上海南方模式生物科技股份有限公司（以下簡稱“南模生物”）坦言難“獨善其身”。曾在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的南模生物，此番轉戰科創板背後，或疑雲頻現。
其中，南模生物遞交的第一版招股說明書中，
2017
年的合併資產負債表與合併利潤表存在會計差錯更正，多處財務資料上演“變臉術”，或致使其申報財務報表中的淨利潤調整比例超監管“紅線”。在此基礎上，南模生物
2017
年合併現金流量表資料與其
2017
年年度報告存在“不同版本”，差異最高達
3，500
萬元。與此同時，南模生物接受第一大動物管理綜合服務供應商提供的實驗動物使用許可證授權使用服務，或“踩線”相關規定。
一、2017年財務資料“大調整”，淨利潤由盈轉虧調整比例或超“紅線”
翻開南模生物簽署日為
2020
年
12
月
15
日的招股說明書（以下簡稱“招股書申報稿
2020
年版”），南模生物對於
2017
年的合併資產負債表和合並利潤表進行了差錯更正。上述會計差錯更正對合並資產負債表和合並利潤表中的大量科目都進行了調整。
具體來看，招股書申報稿
2020
年版顯示，在
2017
年合併資產負債表差異中，申報財務報表的貨幣資金比原始財務報表減少
994。62
萬元；流動資產合計比原始財務報表減少
3，018。16
萬元；非流動資產合計比原始財務報表增加
3，035。35
萬元；資產總計比原始財務報表增加
17。19
萬元。
在
2017
年合併資產負債表差異中，申報財務報表的流動負債合計比原始財務報表增加
46。86
萬元；負債合計比原始財務報表減少
87。45
萬元；資本公積比原始財務報表增加
2，503。6
萬元；未分配利潤比原始財務報表減少
2，222。77
萬元。
此外，據招股書申報稿
2020
年版，在
2017
年合併利潤表差異中，申報財務報表中的營業收入比原始財務報表減少
1，091。08
萬元；營業總成本比原始財務報表增加
2，546。25
萬元，其中管理費用增加
622。87
萬元，研發費用增加
1，039。12
萬元；淨利潤比原始財務報表減少
3，547。59
萬元，由盈利變為虧損，為
-1，605。34
萬元。
值得注意的是，除了上述提及的科目外，南模生物此番會計更正調整的科目幾乎涵蓋合併資產負債表和合並利潤表的所有科目。
而由於上述大規模的會計差錯調整，南模生物曾被監管機構問詢是否存在會計基礎薄弱和內控缺失的情況。
據《關於南模生物首次公開發行股票並在科創板上市申請檔案的稽核問詢函》的回覆（以下簡稱“首輪問詢函回覆”），上交所要求南模生物針對重要的會計差錯更正專案，結合業務實質說明差異調整的具體原因，涉及調整的相關科目以及調整金額；說明重要的會計差錯更正是否由故意遺漏、原始憑證缺失等重要事項導致；同時結合以上兩點，分析差錯更正對南模生物財務報表的累計影響程度，南模生物是否存在會計基礎薄弱和內控缺失的情況。
對此，南模生物回覆稱，
2017
年，南模生物的前期會計差錯更正主要是基於謹慎性原則以及前期南模生物財務人員對企業會計準則與公司實際業務理解不到位等原因所致，南模生物對會計差錯採用追溯重述法進行更正符合《企業會計準則第
28
號——會計政策、會計估計變更和會計差錯更正》和相關準則指南的規定；南模生物不存在故意遺漏或虛構交易、事項或者其他重要資訊，濫用會計政策或者會計估計，操縱、偽造或篡改編制財務報表所依據的會計記錄，會計基礎工作薄弱和內控缺失等情形。
同時，南模生物披露了會計差錯更正對財務報表的累計影響程度。
據首輪問詢函回覆，
2017
年，南模生物未分配利潤會計差錯更正佔比為
82。1%
，淨資產會計差錯更正佔比為
-1。09%
；而扣除股份支付影響後，南模生物未分配利潤會計差錯更正佔比為
-10。15%
，淨資產會計差錯更正佔比為
-1。09%
。
據此，南模生物稱
2017
年申報財務報表與原始財務報表存在的差異，除股份支付影響外，主要系收入成本跨期調整、成本重算所致，差錯更正對負債總額、資產總額、淨資產以及未分配利潤的影響小。
據首輪問詢函回覆，南模生物在說明會計差錯更正對財務報表的影響時，並未披露對淨利潤科目的影響。
而需要指出的是，會計差錯更正累積淨利潤影響數達到一定比例，應視為發行人在會計基礎工作規範及相關內控方面不符合發行條件。而南模生物
2017
年淨利潤調整比例或遠超監管“紅線”。
據上證發〔
2019
〕
36
號檔案，首發材料申報後，如發行人同一會計年度內因會計基礎薄弱、內控不完善、必要的原始資料無法取得、審計疏漏等原因，除特殊會計判斷事項外，導致會計差錯更正累積淨利潤影響數達到當年淨利潤的
20%
以上（如為中期報表差錯更正則以上一年度淨利潤為比較基準）或淨資產影響數達到當年（期）末淨資產的
20%
以上，以及濫用會計政策或者會計估計以及因惡意隱瞞或舞弊行為導致重大會計差錯更正的，應視為發行人在會計基礎工作規範及相關內控方面不符合發行條件。
那麼，在上述會計差錯更正中，招股書申報稿
2020
年版中合併利潤表的原始財務報表中的淨利潤為
1，942。24
萬元，申報財務報表中的淨利潤為
-1，605。34
萬元，由盈利變為虧損，兩者差異金額為
3，547。59
萬元，會計差錯更正比例高達
182。65%
。
此外，根據招股書申報稿
2020
年版和首輪問詢函回覆，
2017
年，南模生物股份支付對於合併利潤表科目的調整僅涉及管理費用。在會計差錯更正中，南模生物因
2017
年實施股權激勵方案，與公允價值之間的差額調增管理費用
2，116。08
萬元。
而即使扣除上述股份支付調整金額的影響，原始財務報表中的淨利潤為
1，942。24
萬元，申報財務報表中的淨利潤為
510。74
萬元，兩者差異金額為
1，431。5
萬元，會計差錯更正比例依然高達
73。7%
。
由上述情形可見，南模生物對
2017
年的財務報表進行了會計差錯調整，調整涉及包括合併資產負債表、合併利潤表在內的多個科目。而該情形也受到監管層關注，南模生物被問詢是否存在會計基礎薄弱和內控缺失的情況。而在回覆中，南模生物說明其並不存在會計基礎薄弱和內控缺失的情況。
實際上，無論是否扣除股份支付的影響，南模生物會計差錯更正對於淨利潤的調整比例或都遠高於
20%
。在此情形下，南模生物是否在回覆中有意迴避披露會計差錯更正對淨利潤的調整比例？其是否存在選擇性披露的嫌疑？且南模生物稱其不存在會計基礎薄弱和內控缺失的回覆，又能否“站得住腳”？
二、招股書與年報合併現金流量表資料頻頻“打架”，財報真實性存疑
企業的現金流狀況對於企業的持續發展和投資者決策都有著重大影響，完整、真實地披露是企業的責任和義務。反觀南模生物，《金證研》南方資本中心研究發現，南模生物在招股書申報稿
2020
年版中披露的
2017
年合併現金流量表，與其之前披露的
2017
年年度報告中的合併現金流量表，存在多處資料“打架”情況。
其中，在南模生物招股書申報稿
2020
年版和
2017
年年度報告的比較中，南模生物
2017
年經營性活動產生的現金流量淨額的差異近
600
萬元，且經營活動產生的現金流量項下子科目金額，也存在不同程度的差異。
據南模生物
2017
年年度報告，在合併現金流量表中，
2017
年，南模生物銷售商品、提供勞務收到的現金為
8，290。21
萬元；收到其他與經營活動有關的現金為
836。77
萬元；購買商品、接受勞務支付的現金為
2，674。9
萬元；支付給職工以及為職工支付的現金為
2，765。18
萬元；支付的各項稅費為
367。95
萬元；支付其他與經營活動有關的現金為
1，936。22
萬元；經營活動產生的現金流量淨額為
1，382。73
萬元。
據招股書申報稿
2020
年版，在合併現金流量表中，
2017
年，南模生物銷售商品、提供勞務收到的現金為
8，287。41
萬元；收到其他與經營活動有關的現金為
219。43
萬元；購買商品、接受勞務支付的現金為
2，649
萬元；支付給職工以及為職工支付的現金為
3，144。89
萬元；支付的各項稅費為
383。22
萬元；支付其他與經營活動有關的現金為
1，506。37
萬元；經營活動產生的現金流量淨額為
823。36
萬元。
經《金證研》南方資本中心測算可知，相較於南模生物
2017
年年度報告披露的關於
2017
年合併現金流量表的資料，招股書申報稿
2020
年版披露的南模生物銷售商品、提供勞務收到的現金減少了
2。8
萬元；收到其他與經營活動有關的現金減少了
617。34
萬元；購買商品、接受勞務支付的現金減少了
25。9
萬元；支付給職工以及為職工支付的現金增加了
379。71
萬元；支付的各項稅費增加了
15。27
萬元；支付其他與經營活動有關的現金減少了
429。85
萬元。在綜合影響下，招股書申報稿
2020
年版中披露的經營活動產生的現金流量淨額比南模生物
2017
年年度報告減少了
559。37
萬元。
不止如此，上述兩份財報中，南模生物投資活動產生的現金流量科目，也出現差異。
據南模生物
2017
年年度報告，在合併現金流量表中，
2017
年，南模生物收回投資收到的現金為
2，600
萬元；取得投資收益收到的現金為
24。89
萬元；處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金淨額為
851。04
萬元；購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金為
4，513。1
萬元；投資支付的現金為
3，200
萬元；投資活動產生的現金流量淨額為
-4，237。17
萬元。
據招股書申報稿
2020
年版，在合併現金流量表中，
2017
年，南模生物收回投資收到的現金為
5，100
萬元；取得投資收益收到的現金為
47。14
萬元；處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金淨額為
851。04
萬元；購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金為
4，480。27
萬元；投資支付的現金為
6，700
萬元；投資活動產生的現金流量淨額為
-5，182。08
萬元。
經《金證研》南方資本中心測算可知，相較於南模生物
2017
年年度報告披露資料，在
2017
年合併現金流量表中，招股書申報稿
2020
年版披露的南模生物收回投資收到的現金增加了
2，500
萬元；取得投資收益收到的現金增加了
22。25
萬元；處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金淨額一致；購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金減少了
32。83
萬元；投資支付的現金增加了
3，500
萬元。在綜合影響下，招股書申報稿
2020
年版中披露的投資活動產生的現金流量淨額，比南模生物
2017
年年度報告中減少了
944。91
萬元。
更“蹊蹺”的是，南模生物
2017
年合併現金流量表中的期初現金及現金等價物餘額也現“羅生門”。
據南模生物
2017
年年度報告，在合併現金流量表中，南模生物
2017
年期初現金及現金等價物餘額為
6，056。5
萬元。
據招股書申報稿
2020
年版，在合併現金流量表中，南模生物
2017
年期初現金及現金等價物餘額為
7，166。16
萬元。
測算可知，在合併現金流量表中，招股書申報稿
2020
年版披露的南模生物
2017
年期初現金及現金等價物餘額，比南模生物
2017
年年度報告披露的增加了
1，109。66
萬元。
且值得關注的是，根據南模生物
2016
年年度報告，南模生物
2016
年期末現金及現金等價物餘額為
6，056。5
萬元，與南模生物
2017
年年度報告中的期初現金及現金等價物餘額一致。
根據南模生物
2016
年年度報告，南模生物
2016
年期末現金及現金等價物餘額是由庫存現金和可隨時用於支付的銀行存款構成，並無現金等價物。其中庫存現金為
0。85
萬元，可隨時用於支付的銀行存款為
6，055。65
萬元。
根據南模生物
2016
年度報告，
2016
年，南模生物期末貨幣資金為
7，156。5
萬元，其中現金為
0。85
萬元，銀行存款為
7，155。65
萬元，無其他貨幣資金。
由此可見，招股書申報稿
2020
年版披露的南模生物
2017
年期初現金及現金等價物餘額
7，166。16
萬元，不僅與南模生物
2017
年年度報告中披露的金額出現矛盾，該金額亦高於南模生物
2016
年度報告披露南模生物
2016
年期末的貨幣資金餘額。
財會
［2006］3
號檔案第二條規定，現金是指企業庫存現金以及可以隨時用於支付的存款。現金等價物是指企業持有的期限短、流動性強、易於轉換為已知金額現金、價值變動風險很小的投資。
換言之，銀行存款可根據是否可隨時用於支付進行分類，可隨時用於支付的銀行存款屬於現金及現金等價物。南模生物
2016
年度報告顯示，南模生物在
2016
年期末並無任何現金等價物和其他貨幣資金的情況下，期末現金及現金等價物餘額只包括庫存現金和可隨時用於支付的銀行存款。而招股書申報稿
2020
年版披露的南模生物
2017
年期初現金及現金等價物餘額則高於南模生物
2016
年年度報告中的
2016
年期末全部的貨幣資金（包括期末現金和全部的銀行存款）金額。
基於上述情形，在其賬上資金或混亂不清的情況下，南模生物稱其不存在會計基礎薄弱和內控缺失的情況，或難自圓其說。
需要指出的是，上述合併現金流量表出現多處科目矛盾的情況，或並非因合併範圍變化導致。
其一，南模生物披露的
2017
年年度報告，和招股書申報稿
2020
年版中披露的財務報表的合併範圍一致。
據招股書申報稿
2020
年版，截至該版招股書籤署日
2020
年
12
月
15
日，南模生物旗下有三家全資子公司，分別為上海砥石生物科技有限公司（以下簡稱“砥石生物”）、上海砥石物業管理有限公司（以下簡稱“砥石物業”）、廣東南模生物科技有限公司（以下簡稱“廣東南模”）。
同時，根據招股書申報稿
2020
年版，南模生物報告期內，即
2017-2019
年及
2020
年
1-6
月各期末合併報表範圍及變化情況為，
2017
年納入南模生物合併報表範圍的子公司僅有砥石物業，砥石生物與廣東南模的成立時間均晚於
2017
年。
此外，據南模生物
2017
年年度報告，南模生物合併財務報表的合併範圍包括
2017
年成立的全資子公司砥石物業。
其二，南模生物會計政策變更和前期差錯更正或同樣未對上述差額造成影響。
根據前述分析，南模生物
2017
年對合並資產負債表和合並利潤表進行了“大調整”，其對涉及會計差錯更正的部分科目金額差異的原因進行了說明。
展開來看，招股書申報稿
2020
年版顯示，申報財務報表貨幣資金相較於原始財務報表合計調整減少
994。62
萬元，主要是由於理財產品由貨幣資金重分類至其他流動資產所致。
申報財務報表中的應收賬款相較於原始財務報表合計調整增加
1，060。56
萬元，是由於收入跨期調整、重分類同單位掛賬的應收賬款、預收款項以及重新釐定應收賬款壞賬準備所致。
申報財務報表中的預付款項相較於原始財務報表合計調整減少
2，913。17
萬元，是由於長期資產暫估入賬，相應減少掛賬的預付款項；重分類同單位掛賬的預付款項、應付賬款；重分類預付的長期資產款項以及調整掛賬的費用所致。
申報財務報表中的其他流動資產相較於原始財務報表合計調整增加
998。3
萬元，主要是由於理財產品由貨幣資金重分類至其他流動資產所致。
申報財務報表中的固定資產相較於原始財務報表合計調整增加
2，612。5
萬元，主要是由於已投入使用的固定資產暫估入賬所致。
申報財務報表中的在建工程相較於原始財務報表合計調整減少
445。67
萬元，主要是由於已投入使用的在建工程轉入固定資產所致。
申報財務報表中的應付賬款相較於原始財務報表合計調整增加
1，091。91
萬元，主要是由於暫估長期資產調整，相應增加應付賬款所致。
申報財務報表中的其他應付款相較於原始財務報表合計調整減少
1，277。37
萬元，主要是由於衝回多暫估的“南模模式研發中心”房租以及重分類應付賬款、其他應付款所致。
申報財務報表中的資本公積相較於原始財務報表合計調整增加
2，503。6
萬元，是由於確認股份支付所致。
申報財務報表中的營業收入相較於原始財務報表合計調整減少
1，091。08
萬元，是由於營業收入跨期調整所致；營業成本與原始財務報表相比合計調整增加
750。99
萬元，是由於營業成本跨期調整所致。
申報財務報表中的銷售費用相較於原始財務報表合計調整增加
95。76
萬元，是由於跨期薪酬調整、跨期運費調整所致；管理費用與原始財務報表相比合計調整增加
622。87
萬元，主要是由於確認股份支付，重分類管理費用、研發費用，跨期薪酬調整所致。
申報財務報表中的研發費用相較於原始財務報表合計調整增加
1，039。12
萬元，是由於重分類管理費用、研發費用，跨期費用調整所致。
而且，由前述分析和首輪問詢函回覆可知，南模生物
2017
年會計差錯更正主要系收入成本跨期調整、長期資產折舊及攤銷調整、成本和研發核算方法進一步細化並進行重算、股份支付的確認等。
同時，招股書申報稿
2020
年版顯示，南模生物稱其報告期內並無會計估計變更。
需要指出的是，現金流量表的編制規則是收付實現制，收付實現制以收到或支付的現金作為確認收入和費用等的依據，即根據當期款項是否已收到或付出，來進行記錄核算。收入成本的跨期調整，以及並不涉及現金流出的長期資產折舊及攤銷調整和股份支付的確認等，或並不會對現金流量表的資料產生影響。
由此，南模生物
2017
年對合並資產負債表和合並利潤表進行會計差錯更正，或不足以解釋其
2017
年合併現金流量表出現數據“打架”的原因。而南模生物招股書申報稿
2020
年版僅披露了對於合併資產負債表和合並利潤表的差異調整的原因，未提及和解釋合併現金流量表的多處資料差異。
值得注意的是，上交所發行上市稽核問答明確，財務報表存在差異需說明調整原因。
據上證發〔
2019
〕
36
號檔案，發行人在申報前的上市輔導和規範階段，如發現存在不規範或不謹慎的會計處理事項並進行審計調整的，應當符合《企業會計準則第
28
號——會計政策、會計估計變更和會計差錯更正》和相關審計準則的規定，並保證發行人提交首發申請時的申報財務報表能夠公允地反映發行人的財務狀況、經營成果和現金流量。申報會計師應按要求對發行人編制的申報財務報表與原始財務報表的差異比較表出具稽核報告並說明差異調整原因，保薦機構應核查差異調整的合理性與合規性。
即是說，南模生物在招股書申報稿
2020
年版中披露的
2017
年合併現金流量表，與其之前披露的
2017
年年度報告中的
2017
年合併現金流量表，存在多處資料“不一致”的情形。而南模生物在現金流量表多處差異、且前期差錯更正或不足以解釋該差異的情況下，未對上述差異並做出說明。
財報資料多處現矛盾，南模生物資訊披露是否完整、真實？南模生物會計基礎工作是否規範，是否公允地反映了企業的財務狀況？種種疑問，均值得考量。
三、同上海動物中心合作現疑雲，採購實驗動物使用許可證授權使用服務或“踩線”
“科學資訊、實驗動物、科學儀器裝置和試劑耗材”被稱為“生命科學研究四要素”。此方面，南模生物涉及的基因修飾動物模型及相關技術服務屬於實驗動物範疇，是“生命科學研究四要素”之一。
且需先說明的是，實驗動物許可證為開展基因修飾動物模型服務業務所必需的資質。
據南模生物簽署日為
2021
年
11
月
23
日的招股說明書註冊稿（以下簡稱“招股書註冊稿”），南模生物主要從事基因修飾動物模型及相關技術服務，所處的基因修飾動物模型服務行業，是在實驗動物行業的基礎上進一步發展而來的新興產業。基因修飾動物模型服務的模型載體是小鼠、大鼠等實驗動物，仍然受到實驗動物管理的相關法規約束。
據招股書註冊稿，南模生物明確指出，其已取得實驗動物生產許可證、實驗動物使用許可證等業務經營所必需的資質。若未來前述資質的取得要求或認證失效，將對其經營活動造成不利的影響。
而值得關注的是，
2018-2020
年，作為南模生物第一大動物管理綜合服務供應商，上海實驗動物研究中心（以下簡稱“實驗動物中心”）所提供的服務中，包括實驗動物使用許可證授權使用服務。
據首輪問詢函回覆，
2018-2020
年，實驗動物中心均為南模生物動物管理綜合服務第一大供應商。同期，南模生物對實驗動物中心採購金額分別為
509。71
萬元、
883。98
萬元、
1，338。35
萬元，佔動物服務採購比例分別為
65。32%
、
89。6%
、
100%
。
可見，
2020
年，實驗動物中心成為南模生物動物管理綜合服務的唯一供應商。
而實驗動物中心對南模生物提供的動物管理綜合服務，其中包含實驗動物使用許可證授權使用服務。
據首輪問詢函回覆，實驗動物中心提供的動物管理綜合服務包括小鼠飼養平臺服務，
SPF
環境屏障系統維持服務，實驗儀器配套使用服務，實驗動物使用許可證授權使用服務，實驗人員技術培訓服務，消防、安保、危廢處理等其他服務。
且南模生物在首輪問詢函中稱，在科研合作過程中，實驗動物中心主要負責平臺保障、設施保障、服務支撐，向南模生物提供開展研究、業務所必須的軟、硬體服務，而南模生物主要負責使用相關設施、裝置開展研究、業務並支付技術服務費用。
同時，南模生物表示向實驗動物中心採購的動物管理綜合服務偏向於基礎管理服務。
這意味著，按照南模生物的回覆，南模生物或並非是利用實驗動物中心具有的實驗動物使用許可證，委託其進行動物實驗。雙方或不存在委託關係。
而令人費解的是，上述實驗動物使用許可證授權使用的原因，曾受到上交所問詢。
據《關於南模生物首次公開發行股票並在科創板上市申請檔案的第二輪稽核問詢函的回覆》（以下簡稱“第二輪問詢函回覆”），實驗動物中心向南模生物提供技術服務的金科路
3577
號
2
號樓一、三樓，一樓由實驗動物中心申領了實驗動物使用許可證，三樓由南模生物自行申領了實驗動物生產許可證。據此，上交所要求南模生物說明，兩個樓層分別申請不同許可證的原因，由實驗動物中心向南模生物提供實驗動物使用許可證授權使用的原因，南模生物是否具備全部必備資質。
對此，南模生物稱，使用實驗動物中心的場地及實驗動物使用許可證，系合規行為。
根據第二輪問詢函回覆，南模生物稱，實驗動物中心
2012
年起作為上海實驗動物資源公共服務平臺專案的專案法人，已申領了相關樓層的實驗動物使用許可證。由實驗動物中心授權公司使用實驗動物使用許可證符合相關法規，其中《上海市實驗動物許可證管理辦法》規定：“開展動物實驗應選用有使用許可的設施和合格的實驗動物”。南模生物稱其使用已具備實驗動物使用許可證的實驗設施開展業務，符合前述規定。
此外，南模生物指出，實驗動物中心主要職責之一系協助主管部門進行實驗動物許可證管理（包括年檢、複評審、組織從業人員培訓）等。南模生物使用實驗動物中心的場地及實驗動物使用許可證開展業務，系在實驗動物許可證管理之下進行。
同時，南模生物稱，其已自行在上海市浦東新區哈雷路、半夏路及上海市金山區等場地申領了
3
張實驗動物使用許可證。
綜上，南模生物表示，由實驗動物中心向其提供實驗動物使用許可證授權使用的原因，系實驗動物中心作為相關設施的專案法人，已先行申領了實驗動物使用許可證；相關授權合法合規；南模生物具備自行申領條件，不存在其無法達到申領條件而由實驗動物中心代為申領的情形。
但經《金證研》南方資本中心搜尋地圖軟體發現，上述
3
張實驗動物使用許可證的適用場所，均不是指向實驗動物中心向南模生物提供的許可證規定的場所，即不是金科路。
至此，《金證研》南方資本中心研究發現，面對上交所問詢的“由實驗動物中心向南模生物提供實驗動物使用許可證授權使用的原因，南模生物是否具備全部必備資質”問題，南模生物以“使用已具備實驗動物使用許可證的實驗設施開展業務”符合相關規定的理由，來論證實驗動物使用許可證授權使用合法合規，或“文不對題”。
值得一提的是，相關法規規定，實驗動物許可證不得轉借、轉讓或出租給他人使用。
據《實驗動物許可證管理辦法
（
試行
）
》（以下簡稱“實驗動物管理辦法”）第三條，實驗動物許可證包括實驗動物生產許可證和實驗動物使用許可證。實驗動物生產許可證，適用於從事實驗動物及相關產品保種、繁育、生產、供應、運輸及有關商業性經營的組織和個人。實驗動物使用許可證，適用於使用實驗動物及相關產品進行科學研究和實驗的組織和個人。
實驗動物管理辦法第六條規定，申請實驗動物使用許可證的組織和個人，必須具備下列條件：使用的實驗動物及相關產品必須來自有實驗動物生產許可證的單位，質量合格；實驗動物飼育環境及設施符合國家標準；使用的實驗動物飼料符合國家標準；有經過專業培訓的實驗動物飼養和動物實驗人員；具有健全有效的管理制度；法律、法規規定的其他條件。
實驗動物管理辦法第八條的規定，各省、自治區、直轄市科技廳（科委）受理申請後，應組織專家組對申請單位的申請材料及實際情況進行審查和現場驗收。
實驗動物管理辦法第十四條規定，實驗動物許可證不得轉借、轉讓、出租給他人使用，取得實驗動物生產許可證的單位也不得代售無許可證單位生產的動物及相關產品。
從上述規定不難看出，實驗動物使用許可證的申請條件，涵蓋合格的實驗動物、動物飼育環境及設施、動物飼料、專業的實驗動物飼養員和實驗操作人員，上述因素一一對應，缺一不可。
與此同時，上海地方法規也對實驗動物許可證管理出臺了相關規定。
據招股書註冊稿，南模生物註冊地址和主要生產經營地址均為上海市浦東新區半夏路
178
號
2
幢
2-4
層。
據滬科規〔
2019
〕
13
號檔案第五條、第七條，對於實驗動物使用許可證的申請條件，與實驗動物管理辦法中規定的基本一致，均同時涵蓋合格的實驗動物、動物飼育環境及設施、動物飼料、專業的實驗動物飼養員和實驗操作人員等條件，同時需組織專家進行現場檢查。
同時，據滬科規〔
2019
〕
13
號檔案第九條，對申請變更實驗動物許可證範圍，設施面積或結構的，市科委按照本辦法第五條、第六條、第七條、第八條的規定辦理。對單位名稱、法人或設施地址發生變化的，持證者應及時向市科委申請變更許可證。
也就是說，實驗動物使用許可證與實驗動物的適用範圍、實驗設施面積或結構、單位名稱、法人、設施地址是一一對應的關係。即實驗動物使用許可證許可的內容，或指許可證書上登記的單位在許可地址範圍內利用登記設施對適用範圍內的實驗動物進行動物實驗。若上述因素髮生變化，應及時申請變更許可證。
此外，據滬科規〔
2019
〕
13
號檔案第十三條、十四條、十五條，持證者是從事實驗動物許可證範圍及相關活動的責任主體；未經實驗動物生產或使用許可的單位或個人，不得擅自從事依法應當取得實驗動物許可的活動。持證者不得超越許可證範圍進行活動。任何單位或個人不得偽造、塗改、倒賣、出租、出借許可證，或以其他形式非法轉讓許可證。
通實驗動物管理辦法和滬科規〔
2019
〕
13
號檔案，實驗動物使用許可證或具有獨立性和唯一性，其中或不存在實驗動物使用許可證“授權使用”這一說法。
可見，實驗動物使用權許可證對於使用的主體、設施、場所等，均有著明確的規定，並且使用權許可證不得轉讓或出租。也即是說，實驗動物使用許可證或不存在“授權使用”這一使用方式。在此情況下，南模生物向實驗動物中心採購實驗動物使用許可證授權使用服務，是否具備合理性？其許可證“授權使用服務”採購實質究竟為何？是否“踩線”？均存疑待解。
在財務資料頻頻“變臉”的歷史之下，南模生物未來將面臨怎樣的挑戰？猶未可知。
