最屈辱的物企併購案
文/樂居財經 徐酒眠
張雷與黃如論之間的羈絆，又進一步加深了。
五個月前，黃如論斥資近5000萬元，從張雷手中買到了一張代建的“船票”。如今，黃如論的兩個兒子，又以“換股”的方式，登上了張雷物業上市平臺的船。
11月21日晚間，第一服務控股（02107。HK）刊發一則頗為特別的收購公告，擬1。63億元（摺合1。80億港元）收購世紀金源服務集團有限公司（簡稱“世紀金源服務”）8%股權。
這筆生意之所以特別，是因為它不是以真金白銀錢貨兩訖。
第一服務控股支付1。63億收購代價的方式，是按發行價每股代價股份0。68港元，向賣方發行及配發合共2。64億股代價股份。
根據公告，發行價0。68港元/股較公告當日的收市價0。63港元/股，溢價約7。94%；而2。64億股佔第一服務控股發行前總股本比例是26。4%，佔擴大後已發行股本約20。88%。
換而言之，第一服務控股以20。88%的股權，換取了世紀金源服務8%的股份。一時間收購方和被收購方的身份似乎發生了微妙的對調。
在物企資本化大潮中，黃如論的兩個兒子黃濤、黃世熒兩兄弟，也曾極盡全力地想把世紀金源服務推進港交所。不過，第二次招股書被打上“失效”標籤的當天，今年1月26日，世紀金源服務宣佈了暫緩上市的決定。
雖然督造黃氏家族“大盤物企”第一股的夢想暫時落空了，但是眼下這樁交易完成之後，黃氏兄弟將是第一服務控股的第二大股東。
黃氏家族藉此機會，登陸了港交所“綠色科技物業”第一股的船。不僅如此，世紀金源還派兵駐守第一服務的董事會，擔任非執行董事。
而於張雷的第一服務控股而言，獲得世紀金源服務8%的股權，則為其創造了擴大優質資產投資組合、釋放潛在業務協同效應，以及為股東創造更大價值的良機。
宣佈這樁交易的第二天，第一服務控股報收0。61港元/股，漲幅1。67%，總市值約6。10億港元。
20。88%換股8%
根據公告，第一服務控股支付的2。64億股代價股份，將發行及配發予世紀金源服務的兩大股東——鉑願、景至，分別接收1。584億股、1。056億股。
相關代價股份發行及配發完成後，鉑願、景至合共持有第一服務控股20。88%股權。資料介紹，鉑願的受益方是黃濤及其家族信託，景至的受益方是黃世熒及其家族信託。
而第一服務控股原來的控股股東——張雷的全資公司世家集團、張鵬的全資公司皓峰的持股，分別從33。49%稀釋為26。50%、從17。08%稀釋為13。51%。
此外，上海鼎暉耀家創業投資中心（有限合夥）和其他股東的持股，也分別由原來的8。64%稀釋為6。84%、從40。79%稀釋為32。27%。
另一邊，交易完成之後，世紀金源將由鉑願、景至分別持有44。88%、29。92%，第一服務控股、前譽有限公司分別持股8%，黃濤的全資公司領潮、黃世熒的全資公司源各自持股5。52%、3。68%。
為了達成這筆交易，雙方都可謂誠意十足。第一服務控股與鉑願、景至互相無償授出認購期權。
據此，鉑願、景至有權在交易完成後的三年內行使認購期權，要求第一服務按每股銷售股份人民幣203806。81元的總期權行使價向賣方出售所有銷售股份，每股代價0。68港元。同時，三年內即使股價跌破0。68港元，第一服務也可以要求鉑願、景至以協議價格收購。
此外，交易完成後，鉑願、景至將共同向第一服務控股派遣一位名為蘇佩雯的非執行董事。
資料介紹，36歲的蘇佩雯是具有15年以上經驗的專業商務英語講師及商務翻譯員。曾在“土豆教育”旗下經營的英語培訓機構、51 Talk Online Education Group，以及新東方等任職。
今年2月，蘇佩雯進入世紀金源投資集團有限公司，擔任總裁及行政總裁助理。
6倍售價之差
事實上，世紀金源服務IPO之時，黃濤和黃世熒兩兄弟也曾以8%的股權，為世紀金源服務引入了戰略投資者，即前譽有限公司的最終持股人馬濤。
招股書介紹，馬濤在中國房地產、農業和醫療保健產業擁有多年經驗，在多家境內外公司中擔任重要職務，在不同行業中建立起廣泛的業務資源網路。而其2020年底認購世紀金源服務8%股權的斥資，約為2552。5萬港元。
對比而言，此番第一服務控股獲取世紀金源服務8%股權的代價約為1。80億港元，是當時馬濤的7倍之多。
事實上，第一服務控股收購世紀金源服務8%股權之後，不會將其財務業績並表，而是按公平值計入，在會計科目中作為金融資產。
以非典型的“換股”方式達成合作，第一服務控股與世紀金源服務相中的不僅是彼此的“現在”，還有未來。
根據公告，2019年-2021年，世紀金源服務的收益分別約為10。58億元、12。89億元，以及18。00億元，對應期內的淨利潤分別約為1。81億元、2。49億元，以及2。88億元。
在管面積方面，根據其第二份招股書披露，截至2021年4月30日，世紀金源服務在管面積達7020萬平方米，合約面積為7790萬平方米。世紀金源服務的服務業態主要分為住宅物業和非住宅物業，其中非住宅物業包含商業物業和寫字樓以及公共建設物業。
近兩年，第一服務控股也在進一步提升非住領域的業務濃度。去年，其相繼收購了大連亞航物業80%的權益、青島洛航100%的權益。這兩單收購進賬之後，第一服務控股在公共物業、商業及其他物業的面積提高程度顯著，原本以住宅為主的業態佈局經調整更為多元。
資料顯示，截至2022年6月30日，第一服務控股的合約建築面積約為7299。4萬平方米，在管建築面積約為5320。2萬平方米。
新型併購方式
第一服務控股與世紀金源服務採用換股的方式達成收購合作，並不是物管行業的首次。
去年8月初，萬物雲（02602。HK）在當時的基礎上，向陽光智博全體股東增發4。8%股份，換股收購了陽光城（000671。SZ）旗下物業公司陽光智博的100%股權。
彼時，雙方的框架協議中，除了換股，還簽訂了新設合資公司、品牌及服務保障及其他戰略合作等內容。
去年12月底，以每股99。57元的價格，陽光智博套現了115。5萬股，總對價1。15億。以萬物雲當前41。55港元/股（11月22日收盤價）的價格來看，陽光智博的此番操作算是割到了萬物雲的“韭菜”。
此外，今年上半年，碧桂園服務（06098。HK）收購中梁百悅智佳93。76%股份，在約定不高於31。29億元的總代價的同時，也涉及有等值股份去兌換。
根據當時的公告，中梁百悅智佳的大股東賣方包括中梁創始人楊劍、以及獨立第三方投資人Yung先生，其中楊劍合計持股佔比81。51%，Yung先生持股佔比1。87%。
而小股東則是中梁控股的兩位高管，一位是董事長辦公室主任李家城，另一位是高階副總裁馬飛，前者持股佔比7。97%，後者持股佔比2。34%。
彼時，碧桂園服務在公告中透露，第一部分代價支付條件已達成，其已向賣方小股東李家城和馬飛發行了在管代價的80%等值股份。
根據公告，代價股份發行總數上限約為4598。40萬股，相當於佔碧桂園服務於公告日期的已發行股本約1。37%。
其中，賣方小股東在管代價股份、在途代價股份數量上限分別約218。25萬股、210。15萬股；賣方大股東代價股份總數不得超過4170萬股，大股東代價股份不設禁售期。
根據公告，碧桂園服務向中梁百悅智佳的小股東支付的代價股份，發行價為每股約46。17港元，較公告前一日的收市價溢價40。34%，較公告前5個連續交易日平均收市價溢價30。07%。
而截至11月22日收盤，碧桂園服務報15。72港元/股，較當時的代價股份發行價，縮水了約65。95%。
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文章來源：樂居財經
