一文讀懂限售股解禁（上）
新浪財經上市公司研究院將為大家帶來限售股解禁專題，本文分上下兩部分，上部分介紹限售股解禁的基本知識，下部分分析了限售股解禁與股價變動之間的關係，具體包含解禁前後的股價表現、不同型別股東對股價的衝擊力度、解禁比例與股價漲跌幅的關係等。
本文為上部分，下部分詳見《一文讀懂限售股解禁（下）》。
一、關於限售股的基本知識
Q1：市場俗稱的“大小非”是什麼？
股改限售股是指股權分置改革過程中，由原非流通股轉變而來的有限售期的流通股，俗稱為“大小非”。“非”是指非流通股（即限售股），小非指的是佔總股本5%以內的限售流通股，大非是指佔總股本5%以上的限售流通股。解禁是指解除限售，股份可以在二級市場流通。
Q2：發起人股東的限售是怎樣規定的？
《公司法》第141條：發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。
Q3：控股股東和實際控制人首發承諾限售的規定是怎樣的？
《上海證券交易所股票上市規則》5。1。5條：發行人向本所申請其首次公開發行股票上市時，控股股東和實際控制人應當承諾：自發行人股票上市之日起36個月內，不轉讓或者委託他人管理其直接和間接持有的發行人首次公開發行股票前已發行股份，也不由發行人回購該部分股份。
但轉讓雙方存在控制關係，或者均受同一實際控制人控制的，自發行人股票上市之日起一年後，經控股股東和實際控制人申請並經本所同意，可豁免遵守前款承諾。
《深圳證券交易所股票上市規則》5。1。6條：發行人向本所提出其首次公開發行的股票上市申請時，控股股東和實際控制人應當承諾：自發行人股票上市之日起36個月內，不轉讓或者委託他人管理其直接或者間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購其直接或者間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份。
自發行人股票上市之日起一年後，出現下列情形之一的，經控股股東或者實際控制人申請並經本所同意，可以豁免遵守上述承諾：1、轉讓雙方存在實際控制關係，或者均受同一控制人所控制；2、因上市公司陷入危機或者面臨嚴重財務困難，受讓人提出的挽救公司的重組方案獲得該公司股東大會審議透過和有關部門批准，且受讓人承諾繼續遵守上述承諾。
Q4：大股東限售是怎樣規定的？
證監會《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》第6條：1、上市公司或者大股東因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監會立案調查或者被司法機關立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之後未滿6個月的；2、大股東因違反證券交易所規則，被證券交易所公開譴責未滿3個月的。
上述規定第9條：上市公司大股東在3個月內透過證券交易所集中競價交易減持股份的總數，不得超過公司股份總數的1%。
Q5：董監高限售股是怎樣規定的？
《公司法》第141條：公司董事、監事、高階管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監事、高階管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。
證監會《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》第7條：1、董監高因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監會立案調查或者被司法機關立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之後未滿6個月的；2、董監高因違反證券交易所規則，被證券交易所公開譴責未滿3個月的。
深交所《關於進一步規範創業板上市公司董事、監事和高階管理人員買賣本公司股票行為的通知》第3條：上市公司董事、監事和高階管理人員在首次公開發行股票上市之日起6個月內申報離職的，自申報離職之日起18個月內不得轉讓其直接持有的本公司股份；在首次公開發行股票上市之日起第7個月至第12個月之間申報離職的，自申報離職之日起12個月內不得轉讓其直接持有的本公司股份。
深交所《關於進一步規範中小企業板上市公司董事、監事和高階管理人員買賣本公司股票行為的通知》第3條規定：上市公司董事、監事和高階管理人員在申報離任6個月後的12月內透過證券交易所掛牌交易出售本公司股票數量佔其所持有本公司股票總數的比例不得超過50%。
Q6：收購人的限售股是怎樣的規定的？
《證券法》第98條：在上市公司收購中，收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成後的12個月內不得轉讓。
Q7：非公開發行物件所持限售股是怎樣規定的？
證監會《上市公司重大資產重組管理辦法》第46條：特定物件以資產認購而取得的上市公司股份，自股份發行結束之日起12個月內不得轉讓；屬於下列情形之一的，36個月內不得轉讓：
1、特定物件為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人；
2、特定物件透過認購本次發行的股份取得上市公司的實際控制權；
3、特定物件取得本次發行的股份時，對其用於認購股份的資產持續擁有權益的時間不足12個月。
屬於本辦法第13條規定的交易情形（注：借殼）的，上市公司原控股股東、實際控制人及其控制的關聯人應當公開承諾，在本次交易完成後36個月內不轉讓其在該上市公司中擁有權益的股份；除收購人及其關聯人以外的特定物件應當公開承諾，其以資產認購而取得的上市公司股份自股份發行結束之日起24個月內不得轉讓。
Q8：員工持股計劃的限售是怎樣規定的？
證監會《關於上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》第6條：每期員工持股計劃的持股期限不得低於12個月，以非公開發行方式實施員工持股計劃的，持股期限不得低於36個月，自上市公司公告標的股票過戶至本期持股計劃名下時起算；上市公司應當在員工持股計劃屆滿前6個月公告到期計劃持有的股票數量。
Q9：外國戰略投資者應遵循怎樣的限售規定？
商務部《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法（徵求意見稿）》第7條：外國投資者透過戰略投資方式取得的上市公司A股股份12個月內不得轉讓。
Q10：投資者持有上市公司的限售股，怎樣申請解禁？
股東應當委託上市公司董事會代為申請辦理解除股份限售手續，交易所不接受股東的直接申請。相關股東可在滿足解除限售相關條件時，委託上市公司董事會在擬申請解除限售日前5/7個交易日內向滬/深交易所申請辦理解禁手續。
Q11：上市公司在什麼時間披露解禁提示性公告？
滬深交所均要求上市公司在限售股上市流通前3個交易日內披露提示性公告。
《深圳證券交易所創業板股票上市規則（2018年11月修訂）》5。3。1-2條：上市公司向本所申請證券投資基金、法人、戰略投資者配售的股份上市流通時。。…。應當在配售的股份上市流通前3個交易日內披露提示性公告。
5。3。3-4條：上市公司向本所申請首次公開發行前已發行的股份上市流通時……應當至少在公開發行前已發行的股份上市流通前3個交易日內披露提示性公告。
《深圳證券交易所股票上市規則（2018年11月修訂）》5。3。1條：上市公司向本所申請內部職工股上市時……應當在內部職工股上市前3個交易日內披露上市提示公告。
5。3。3-4條：上市公司向本所申請證券投資基金、法人、戰略投資者配售的股份上市流通時……應當在配售的股份上市流通前3個交易日內披露流通提示性公告。
5。3。5-6條：上市公司向本所申請股權分置改革後有限售條件的股份上市流通時……應當在有限售條件的股份上市流通前3個交易日內披露提示性公告。
《上海證券交易所股票上市規則（2018年11月修訂）》5。3。2-3條：上市公司申請公開發行前已發行股份的上市……應當在有關股份上市前3個交易日披露上市提示性公告。
5。3。4上市公司申請股權分置改革後有限售條件的股份上市，應當參照第5。3。2-3條規定執行。
5。3。5上市公司申請向證券投資基金、法人、戰略投資者配售的股份上市……應當在配售的股份上市前3個交易日內披露上市提示性公告。
5。3。7-8條：上市公司申請對其有關股東以及（原）董事、監事和高階管理人員所持本公司股份解除鎖定時……上市公司申請其內部職工股上市時……應當在內部職工股上市前3個交易日內披露上市提示性公告。（文/朋朋）
注：本文為《一文讀懂限售股解禁》的上部分，下部分詳見《一文讀懂限售股解禁（下）》。
