最全的企業股改詳細操作方法（建議瞭解）

一、企業組織形式的選擇

股份制、公司制改制的型別包括改組為股份合作制或者公司制。有限責任公司、股份有限公司和股份制改造具有不同的特點，因此，改制企業應當根據企業自身的性質、條件等選擇合適的改制型別。一般而言，由於股份制改造具有勞力和資本雙重結合的屬性，且隨著社會的發展，股份合作制最終將退出歷史舞臺。因此，企業改制應當儘量選擇公司制改制，即改組為有限責任公司或者股份有限公司。

具體而言，如果股本規模達不到公司法規定的設立股份有限公司條件的，即股本相對小與股本相對大的，一般選擇有限公司；對於股本大於2000萬的，選擇股份有限公司；將來可能達到上市公司條件的，儘量選擇股份有限公司。由於有限責任公司審批手續較為簡便，法人治理結構也較為簡單，因此，從這個角度看，選有限公司較為合適。

二、公司制改制後股權的設定和選擇

根據股權性質分為：普通股、優先股。普通股股東在公司提列了公積金、公益金以及支付了優先股股利後，才能參與盈餘分配，其股利具有不確定性。優先股由於優先於普通股股東分得股利，因此股利確定，清算時，優先股優於普通股。但是一般不參與管理，而且沒有表決權。可見，公司改制時應當因地制宜選擇股權型別。

根據投資主體性質分為：國有股、國有法人股、社會法人股、個人股和外資股。對於國有股，股利需要上繳。對於國有法人股，由於有國有資本參股，具有穩定性，且審批程式簡便，因此，儘可能設定為此種股權。對於外資股：如果需要流通的，可以設定B股、H股，如果不需要流通的，就應當設定為一般股。

三、控股股東

控股股東有絕對控股和相對控股之分。對於絕對控股，股權大於50%以上；對於相對控股，股權大於30%以上。包括單獨或與他人合作，持有公司股權30%以上；單獨或與他人合作，持有公司表決權30%以上；單獨或與他人合作，能選出半數以上股東的；事實上控制公司運營的。在實際操作中，公司前五名法人，前十名自然人可以成為控股股東。

四、關聯交易

企業實施公司制改制，必須控制關聯交易。關聯公司往往是利潤轉移和流失的渠道，所以企業改制要注意到將來可能的問題，注意與控股股東，控股股東相關的人士，董事、監事、高階管理人員，董事、監事、高管人員的親屬，董事、監事、高管人員的合夥人所形成的關聯交易。目前只有上市公司才有關聯交易的情形。

一般而言，下列各項關聯交易，要絕對注意：提供原材料，包括零部件，供電、供水；提供勞務；資金的佔用和往來（提供貸款、擔保、股權質押、往來款項）；土地使用權，廠房、裝置、租賃；重大資產的轉讓與出售，股權的轉讓與出售；生活上提供的服務（食堂、班車）；對外重大的投資、合作、開發與結算；產品的銷售等。

為了防止關聯交易的發生，公司在改制時應當制定《關聯交易協議》；制訂關聯交易彙總表，以年度為期限，將每年度發生的每筆關聯交易的名稱、單位、單價、數量、金額、方式、付款方式，列表造冊，彙總表提交股東會審議。對於上市公司300萬以上的重大關聯交易，要有獨立董事稽核、簽字。對於協議和彙總表的內容，要嚴格履行；發生重大變更要及時提交股東會、董事會重新討論議定；重大的關聯交易要公示公告；資產重組或企業改制時儘可能做到產、供、銷整體裝進公司，減少關聯交易，越低越好。

五、防止同業競爭

改制過程中，為了防止控股股東與改制的公司在同類產品和同等服務上產生競爭，必須明確產品是否構成同業競爭，必須在產品的功能（產品的功能上加以區別，逐步縮小市場範圍）、銷售範圍（產品的銷售範圍加以區別，公司與控股股東儘可能不搶佔同一個市場）和時間上加以限制，以防止公司利益受到嚴重損害。同類產品競爭或同等服務。

為了防止同業競爭，企業改制時應當在資產重組的過程中要注意資產的完整性，將產、供、銷都裝進去。最好控股股東做出承諾，將來不實施同業競爭的行為。或者將產生同業競爭的資產收購，重新裝入改制公司，如果資產的質量不好，則轉讓出去，採取這樣的措施的目的就是消滅同業競爭。

六、資產重組

在資產重組的過程中，要合理處置閒置資產和非閒置資產。對於閒置資產，要剔除；對於非閒置資產，要實施資產效益良好運用，使資產真正達到最佳狀態。重組方式有：

1．資產整體重組。資產要進行整體重組，不做任何分離，即要減少非經營性資產的比例，一般不大於公司淨資產的10%；富餘、離退休人員較少；資產的盈利質量比較好；重組後，還要做到外來的股東對整體重組沒有異議。以資產實施整體重組的形式對企業實施改制，具有重組方便，改制迅速的優點，但是由於原有利益格局沒有變化，這種改制往往難以轉換經營機制。

2．實施主輔分離。重組時把優良資產分離出來組成新公司，原企業實行控股，將不良資產留在原企業。實施主輔分離有利於主業資產的相對最佳化，並強化了吸引外來股東的能力；原企業對外的利益格局也未發生變化。不過這種改制，對外債權債務關係並沒有發生改變，按照最新司法解釋，這不能改變原企業與以優質財產分立成立新公司後，分立公司與原企業對債務連帶責任的承擔，這是優良資產沒有真正獨立出來的結果，而且輔業資產仍依靠優良資產養活。

3．分立分離。將資產分離成兩塊，主、輔，形成兩個獨立的法人，沒有控股關係，沒有資產紐帶關係。這種模式使得主業資產真正獨立，真正啟用，而且吸引外來股東投資的能力得到真正強化。但是由於重組打破了原有的對外、對內格局，因此改制難度大。有些輔業資產是主業資產的配套資產，在主業資產不能社會化時，有一定難度。加之分立導致的債權債務關係的連帶責任，往往也不能改變。

企業實施資產重組時，應當擬定重組方案，包括：

（1）原企業改制前的基本經營狀況列表（各年度總資產、負債、資產效益狀況、淨資產利潤率等）；

（2）基本原則的思路；

（3）改制的企業資產、經營狀況；

（4）發起人的基本情況（發起人的投資額、投入的資產性質等）；

（5）實施股本設計，其中注意折股率的選擇，對於大型企業、傳統型行業企業要選小，對於中小企業、高科技企業要選大；

（6）列表股權結構（股東名稱、股權數、股權比例、股權性質發起人：

對於國有法人股發起人、社會法人股發起人、

自然人股發起人、外資股發起人、社團法人股、總股本合計）；

（7）股票發行價格的折算（每股的淨資產、每股的市盈率倍數）；

（8）相關問題的說明（資產重組的模式及基本原則、剝離資產處置的辦法、債務重組的基本方法、關聯交易的處置辦法、富餘、離退人員的安置、智慧財產權及專利技術的處置、土地使用權的處置、其他相關的問題）；

（9）組織機構設計（框架：股東會、董事會、監事會、經理層、職能科室、生產主體的最佳結構為子—分公司—孫公司，法人結構：股東人數、董事會人數及相應機構、監事會及職能、經理層及職能、管理科室及職責）；

（10）中介機構的聘請（聘請哪些中機構、各中介機構應做的工作）；

（11）重組的時間、進度、工作安排。

七、輔業資產改制的基本思路

1．確定主業的主導產品及其與主導產品相關的資產範圍。確定主業資產，輔業資產亦確定。

2．剝離輔業資產。

第一，把企業集團分成兩大類：主業資產法人單位、輔業資產法人單位。

第二，把主業資產法人單位分成：無需現在改制的主業法人單位；需進一步改制的主業法人單位。

第三，把需進一步改制的主業法人單位分成：需改制成規範的主業法人單位；剝離部分的輔業資產法人單位。

第四，把主業法人單位剝離出來的部分輔業資產單位加輔業資產法人單位，確定主業資產單位的範圍。

3．把原企業集團的負擔進行企業分攤。

第一，債務負擔：原則上債務跟著資產走；留下適當比例的部分債務（指輔業資產的債務），可以全部由主業承擔。

第二，人員負擔：對於輔業資產的全體職工，主業分流下來的富餘人員和主、輔業改制前的離、退休人員，採取經濟補償金的辦法，留給輔業企業。

4．確定閒置資產（不良資產）。

第一，積壓庫存的產成品、半成品、原材料、加工協作件、零部件（積壓一年以上的）；

第二，久拖未決的在建工程（形不成生產能力的）；

第三，兩年以上未見效益的長期投資；

第四，三年以上的應收往來帳款；

第五，短期流動資金中的，幾年未處理的短期證券的股本價差；

第六，生產能力過剩的廠房、裝置；

第七，待攤費用（久拖未攤的）。

5．對輔業資產進行合理合法的處置。

第一，對從事社會管理性的資產要無償的交給社會管理；

第二，對從事社會公益性的資產採取逐年補貼、逐年減少（2－3年內）的推向社會；

第三，對各類人員支付經濟補償金；

第四，把有自負盈虧能力的輔業企業改為非國有控股的公司制企業，沒有自負盈虧能力的改為國有控股的公司制企業。

6．在主、輔業資產範圍內，以市場價格為基礎開展有償服務。

7．對無自負盈虧能力的企業透過讓渡產品、讓渡部分市場、增加適當的關聯協作、無償的佔用企業部分智慧財產權（或低價的佔用），商標、商譽、專利技術、工業產權等，或土地使用權、資金支援和佔用、分紅的貼補等手段進行經濟支援（扶持）。最後，不斷強化輔業資產改革，爭取2-3年內走向市場。

八、債務重組

1．補充資本金。將佔用的國有資產、欠款、欠稅、欠電費、財政撥款等變為國有資本金，增大資本，減少負債。

2．企業間的債轉股。

3．委託中介機構託管債權（委託資產管理公司）。

4．與銀行債權人商定減輕債務（降低原已掛帳貸款的貸款利率、掛帳停息、用低利率的新貸款還高利率的老貸款、商定把部分債務轉移控股單位、折扣式的償還債務，銀行呆、壞帳>）。

5．募新資還舊債（還公司債：把公司的資產負債率做大，透過改制增加新股東，新投資還公司債；還股東債：把公司的資產負債率做適當，新股東收購的存量股份，還給因形成公司資產的股東的負債）。

6．股轉債。

7．資本運作償還債務（出售資產、出售股權、土地使用權變現、固定資產變現）。

九、人員重組（安置、經濟補償

）

1．需安置的人員範圍包括六類：輔業資產企業的全體職工；改制過程中可能出現的破產企業職工；主業分流的富餘職工；原企業的離、退人員；需重新安置的工傷及重病員工；需特殊照顧的職工遺屬。

2．安置人員處置方式：以改製為時點，改制前的六類人員進輔業資產；改制後人隨資產走。改制後有主業、輔業，會產生新的退休人員；老人老辦法，新人新辦法。以一定年度為界限，如某種辦法執行截止至2008年；支付各種經濟補償金。

3．支付的類別包括：前三類人員支付解除職工勞動關係的經濟補償金；對離、退人員支付超支的工資補貼、住房補貼、福利超支補貼、超支的勞保補貼、適當的殯葬費。工傷、重病、遺屬的特殊補貼，除買斷工齡外，支付適當補貼。

4．支付的標準：前三類：按勞動部的標準支付12個月工資；按破產企業的標準，每工齡年1個月平均工資；每工齡年支付1個月，但不超過12個月的工資標準。離、退人員：月平均工資×10年。工傷、重病、遺屬酌情照顧。

5．支付的來源：應付工資、應付福利費（買補充醫療保險）；改制企業的淨資產；控股單位的淨資產；政府補貼；土地使用權的變現。

6．支付的方式：現金支付；實物資產支付（一般作價入股）；負債支付。

7．解除職工勞動關係的方法：身份和工齡置換，保留崗位。適用實物資產支付（作價入股）。身份和工齡置換，離崗走人。適用現金支付和負債支付。

8．支付經濟補償金的帳務處理：掛資本公積金；掛負債、應付款；轉成資本金，入股。

9．對職工經濟補償金的一般處置辦法：成立基金，統一管理；由職工個人作價入股；與經營者達成協議，如：企業支付職工未來20年的哪些費用。

十、智慧財產權的處置

1．範圍包括：商標、商譽；專利技術；非專利技術；工業產權。

2．處置：

（1）商標商譽的處置：本企業改制，不作價入股（已體現在本企業淨資產中了）；向其他企業投入，評估作價入股；為輔業企業無償使用一段時間，2-3年，逐步轉為有償使用（租賃、作價入股），或者待輔業企業創造新的商標商譽時退出。

（2）其他智慧財產權：

成熟型的智慧財產權一般不作價入股；

成長型的智慧財產權可以適當作價入股；

新增的智慧財產權可以作價入股；

新購買的智慧財產權可以作價入股。

（3）應注意的幾個問題：無形資產（不包括土地使用權）作價入股比例≤20%；高新技術無形資產作價入股比例≤35%；無形資產作價入股反向性。作價入股比例不是越大越好：評估值大、作價入股股份大；公司股本大，公司稅後利潤小；公司發行新股，價格小。

十一、土地使用權的處置

1．輔業企業改制土地使用權有優惠政策。

2．土地使用權有償處置：

（1）評估（土地使用權評估機構）。

（2）處置：

作價入股：國家作價入股，直接持股；國家作價入股，委託控股單位持股；土地使用權進入控股單位的資產帳戶，再作價入股；進改制公司的控股單位，交出讓金，再作價入股進改制公司。

租賃：國家直接租賃，收租金；國家直接租賃，與企業控股單位分享租金；使用權評估進控股單位資產帳戶，再向改制企業租賃；進控投單位帳戶，交出讓金，再向改制企業收租金。

十二、財務重組（要注意帳務處理）

1．三年以上的應收、應付最好不進。

2．在建工程（久拖未決的）或形不成盈利能力的在建工程最好不進。

3．計提各項損失準備。

4．保證主營收入佔一定比重。

5．剔除各種補貼、補助、罰沒收入等（計算盈利時剔除）。

6．資產與負債要相匹配。

7．要有獨立的財務核算機構，獨立的財務決策。

8．要有獨立的銀行帳戶、納稅帳戶。

9．長期投資不見效益的，要剔除。

10．核銷閒置資產。

十三、發起人資格

1．只能是自然人和法人。

2．有一半以上居住在國內。

3．股份在設立公司後三年內不得轉讓。

4．投資一般不允許用股權投資。但實際中有，最好不超過20%。

5

．投資一般是無形資產與貨幣資金，一般不投實物資產。

6．主發起人的股權，一般改制不能≥95%。各地不一，北京90%，上海75%。輔業資產改制，國有股≤75%。

7．發起人投資禁止捆綁式（禁止兄弟倆式的資產捆綁上市），加大了管理難度。

8．發起人協議書應關注的問題：資格；明確投入資產數量；明確投入資產性質；明確發起失敗後，各自應承擔的責任；明確改制過程中中介機構的費用各自承擔的比例，指的是發起失敗後的承擔。

十四、法人治理結構的規範

1．範疇：股東會、董事會、監事會、經理層，對於上市公司，還包括董事會秘書。

2．存在問題：

（1）一股獨大。股東會一人控制，中、小股東權利無法實現。

（2）董事長一言堂。內部人控制。

（3）監事會形同虛設。

（4）經營者的激勵機制薄弱。

（5）關聯人士從不迴避。

（6）兩個關係理不清（黨委會和董事會搞不清，董事會和經理層搞不清）。

3．規範的措施：

（1）建立健全法人治理結構。董事會、監事會、經理層、財務負責人。發展趨勢增加營銷負責人。

（2）建立健全法人治理結構的執行規則。即：議事程式、議事規則、決策程式、工作準則、工作條例。

（3）公司高管人員的選聘程式合法化。

對高管人員的任職考察做在選聘之前；

公司董事由股東會選舉產生；

監事也由股東會選舉產生；

董事長由董事會選舉產生；

監事會召集人（主席）由監事會推舉；

總經理由董事會選聘；

副總經理、財務負責人要由總經理提名，董事會選聘；

董事會秘書由董事會聘任；

董事會、股東會人員決議是最終決議（國企，不應再到主管機關審批）。

（4）高管人員的任職資格合法化。公司法規定的六種人不行；市場禁入者不行（違規人員）；公務員不行。

（5）禁止雙重任職：

1）改制企業的法定代表人、控股單位的法定代表人，一般不兼改制企業的法定代表人。

2）董事長和總經理要分開任職（企業規模達一定程度的時候）。

3）公司的總經理、副總經理、財務負責人只能在公司獨立任職，不準在外面兼職兼薪。

4）公司的財務核算機構人員要相對獨立。

5）建立外部董事、外部監事制度。外部董事要達到1/2（不在公司拿薪的）；外部監事力爭達到1/2。

（6）建立獨立董事制度。

1）任職資格：符合公司法規定的任職資格；不是公司前十名自然人股東；不在前五名法人股東單位任職；在公司無親緣關係；不是公司的供應大戶（關聯交易的客戶）；相對的專業人士，即：法律、財務、市場方面有一定的經驗；每年在公司至少工作15天；不在公司中介機構任職；最多任5家獨立董事。

2）主要職責：對公司選聘董事、監事有提名建議權；對股東大會的議案有提案權和徵集股東權；對公司選、解聘會計師事務所有表決權；三分之一的獨立董事有提議召開股東大會的權利；對公司的重大經營決策有表決權。重大是指：第一，資產管理：公司發行新股；增資擴股；發行中長期債券；兼併收購；重大資產重組；重大資產租賃、轉讓等。第二，財務管理：經營方針、策略；中長期發展規劃；高管人員薪酬計劃（年薪、持股、股票期權、養老保險）；年度財務決算；內部股設計；重大關聯交易稽核。第三，投資管理：重大投資專案（基本建設、技術改造）；重大對外投資；重大的新品開發。

3）國內獨立董事現狀：500-600名，上市公司要求至少要有會計人士，按國內要求至少要有3000名。非上市公司獨立董事制度正在試點。

4）國內、國外的獨立董事作用比較：

法人治理結構的組織框架限制了作用；

忽視了專業人員的作用，大多隻注重了名人效應；

獨立董事的報酬，不是薪水，叫“職務補貼”。

獨立董事是否可以持公司股份？

國外有，國內限制，不超過1%。

薪水有高有低，沒有標準。

（7）理順兩個關係：

1） 理順董事會與黨委會的關係。

黨委書記、董事長一人兼；

機構能合併儘量合併，精簡高效。

2）理順董事長與總經理的關係。儘可能總經理由董事長選聘；總經理儘可能從市場選聘；分開任職要有一定的條件，企業有了一定的資產、規模。

（8）加大經營者的激勵：

推開年薪制；

經營者持股；

股票期權試點；

經營者的商業、補充養老保險。

（9）強化經營者約束：

1）依法辦事，建章建制。

2）建立高管人員誠信勤勉義務制度。公司董事對公司負責，以公司利益率最大化做為自己的出發點；不準貪汙、行、受賄；不準侵佔；不準在股東會未知情情況下，與公司簽訂任何關聯交易；公平對待公司每一個股東；不能任意洩露公司任何商業機密；不準自己的親屬、子女干與公司競爭的事情；代理律師、合夥人也不準干與公司競爭的事情。

3）建立關聯人士的迴避制度。

經營者年薪、薪酬計劃由外部董事、獨立董事制訂。

（10）建立董事會決策失誤的責任追究制度。

1）追究哪些人：投贊成票的；投棄權票的；投反對票會議記錄無記載的。

2）如何追究：建立決策責任賠償制度；建立董事責任保險制度。

（11）在董事會下面建立專業型專家諮詢機構、資產管理委員會、財務管理委員會、投資管理委員會。

十五、經營者持股

1．基本目的：

（1）出資人對企業資產的保值增值的責任先到位。

（2）綁在一個戰車上。一榮俱榮，一損俱損。

（3）消除58歲現象。讓經營者透過持股，加大了收入，免除了退休以後的窘迫現象和養老後顧之憂。人不在，股份在，利益常在。

2．基本原則：

（1）形成跳樓機制。要讓經營者通過出資持股有風險壓力。

（2）考核兌現。給經營者確定考核目標，達到目標才能兌現。

（3）開始走小步。目前還沒有統一的法規。

（4）防止社會不平衡，員工不平衡。

3．入股方式：

（1）存量持股。持有的是原有企業股份，沒有新的增加。如用控股地位或融資持股，叫做經營者收購。經營者收購是經營者持股的一種方式，要慎重。

（2）增量持股。

改制後，經營者持有的是新增的股份。

（3）存量與增量相結合。

4．持股的股權形式：

（1）崗位股。原有股東拿出一部分股權，設定董事長、總經理崗股，與崗位掛鉤，在崗則有，不在崗後沒有，每年分紅時兌現。

（2）經營者的“才能”作價入股。做為無形資產評估作價入股。

（3）二級市場鎖定股份。股東與經營者達成協議，從本企業二級市場購一定股份給經營者。目的是讓經營者跟著跑，規定在幾年後才能上市。

（4）自然人入股。

（5）技術股。經營者本身也是企業發明創造的持有者時。

（6）虛擬股份。

（7）期股期權。原有的股東讓渡一部分股份未來的所有權，獎勵經營者，但需經營者購買。

（8）股票增值權。1）淨資產增值權。如：公司選聘經營者時帳面淨資產1。2元/股，要求經營者三年後增至1。5元/股，增長後的淨資產數按一定比例獎勵給經營者。2）市值增值權。如：當年發行時1。47元/股，三年後如果市值增至1。8元/股，拿增值部分乘以一定比例獎勵經營者。

（9）股票期權。公司與經營者達成協議，用現在的股票值購買幾年以後的股票。如：97年400萬，到99年價值2億。

（10）經營者散購。透過融資收購公司股份，達到控股的地位。

5．經營者持股的資金來源法律規定：個人工資、個人借款、個人的智慧財產權。法律無規定，實際可操作的：應付工資、應付福利費、公積金節餘；股東的獎勵：分紅獎勵、股份獎勵、淨資產增值獎勵；經濟補償金；企業代為融資。

6．企業代為融資的方式和渠道：

（1）渠道：

1）大股東單位。

2）企業自身（記帳方式：

經營者個人欠企業的款）。

3）戰略投資者。

4）金融部門（包括銀行、信託公司、資產管理公司、各種基金管理公司、證券公司、各種投資公司）5）向外商融資。

（2）方式：1）企業代為融資，企業出面擔保。2）個人融資，股權質押。3）個人融資，大股東單位擔保。4）以工會的名義融資。5）成立新公司融資。

7．經營者持股人的範圍：

（1）一企一策，因企而定。

（2）企業大範圍小，企業小範圍可以適當放寬。

（3）主要瞄準企業的主要經營決策者。

（4）一般企業選擇的範圍：1）董事長、總經理；2）董事長、總經理、副總經理、財務負責人等高管人員；3）所有的高管人員；4）所有的高管人員及部門經理；5）經營骨幹（業務骨幹）、技術骨幹。

8．經營者持股企業必備的條件：公司制企業；盈利企業；有外部董事、獨立董事制訂持股方案及考核；財務報告真實可靠；制訂相應高管人員的職務消費標準；股東會審議透過。

9．持股比例：一企一策，因企而宜，因地而宜。與當地經濟發展水平和政策許可的範圍銜接。大型企業經營者不能持大股。經營層之間不能平均持股，要拉開差距。一般企業經營者持股比例的經驗資料：1）公司股本500萬以下的，經營者持大股；2）公司股本500萬~3000萬左右的，經營層持股20~30%；3）公司股本3000萬~1個億左右的，經營層持股10~20%；4）公司股本1個億~5個億的，經營層持股5~10%；5）董事長、總經理在經營層持股40~50%。

10．出資的比例：經營者持股，不出資不行；經營者全出資也不行，風險太大；出資、融資、獎勵按照一定的比例比較合適，北京市出臺的政策是三三制。

11．經營目標的設定：

（1）年淨資產收益率。大企業3~5%，中、小企業5~7%。

（2）年銷售收入總額和利潤總額。

（

3）折舊定額或定率。

（4）考慮職工的年工資增長水平，至少大於等於通貨膨脹率。

（

5）下崗分流人員要限制。

12．考核：

（1）建立高管人員薪酬委員會；

（2）建立相應的經營者持股的經營目標的考核和兌現考核制度；

（3）堅持每年一考評，一個任期總考核；

（4）制訂公司經營者持股的管理制度；

（5）考核結果向股東會、董事會呈報（年度考核結果）。

13．兌現：

（1）達到經營目標：1）獎勵、出資、融資的股份全部兌現；2）獎勵、出資、融資的分紅要兌現；3）經營者任職到期離開崗位，所持股份變現。上市公司，最好是上市流通變現；公司回購變現；轉讓給其他股東變現。非上市公司採用上述後兩種方式。4）任職期滿願意繼續持有公司股份，尊重其意見，繼續持股分紅。

（2）達不到經營目標：1）客觀原因造成的。（天災人禍、身體健康原因、正常的組織調動、經批准的辭職）。考核：出資的股份要兌現；融資、獎勵已經到期的股份要兌現；上述三種的分紅要兌現；未到期的、其他股份取消；是否變現由董事會根據情況酌定。2）主觀原因造成的。（違規、違法直至犯罪；編造虛假的財務報告；強行違反規定、決策造成公司重大損失；未經批准的私自辭職）。考核：出資的股份不能剝奪，可以持有；其他股份及其今後的分紅取消；適當的追回融資和獎勵股份的分紅；給予適當的經濟制裁；股份不變現。盈利好了可按當時的市值變現。

14．操作流程：

（1）向管理當局提出設想；

（2）聘請適當的專業諮詢公司對設想進行可行性分析；

（3）提出經營者持股的初步草案；

（4）將初步草案提交公司管理當局討論修改，訂立初步方案；

（5）將初步方案與有關方面進行談判（股東大會、職工代表大會、政府有關部門）；

（6）聘請中介機構進行改制工作（評估師、律師）；

（7）在評估確認資產的基礎上，擬定經營者持股的正式方案；

（8）將正式方案送交有關部門審批；

（9）制訂公司的管理制度、經營者持股管理辦法、章程等，繳納出資、驗資；

（10）召開公司創立大會，透過上述各種方案、制度、章程，選法定代表人。

（11）工商登記。

15．利弊分析好處：早持股、早受益。弊端：經營者霸住崗位；有風險，弄不好就是侵犯國有資產。

十六、員工持股

1．員工持股的主要形式：內部職工持股；公司職工股；自然人股；職工持股會；專設職工持股的有限公司，但不能超過50人；協同經營者持股（戲稱“二奶股”，隱姓持股，有風險無法律地位）；股份合作制。

2．購股價格：每股淨資產；社會公眾股為新股發行價；益價發行；每股淨資產加一定手續費。

3．操作流程：

（1）公示職工持股人員名單；

（2）其他與經營者持股一樣，沒有考核。

4．職工持股會：

（1）性質：暫定為社團法人。

（2）登記方式：1）以社團法人登記；2）以工會名義登記；3）不登記，掛靠在工會下面。

（3）管理組織：1）職工持股會代表大會許可權：決定持股會增資擴股；每年召開一次會議，選舉產生理事會；委託代表參與公司股東大會，行使公司的股東權利；相應履行股東出資義務。2）理事會。職代會閉會期間的日常管理機構；受職代會委託，參加每年度的股東大會；負責持股會的年度分紅，增資擴股具體事項；負責職工之間持股的股權轉讓。

（4）人員範圍：1）公司的董事、監事、在職職工；2）派往分、子公司的職工、離退休人員、控股股東單位的職工（變成董事、監事）。

（5）增資擴股的形式：1）隨公司增資擴股而增；2）受讓其他股東股份。

（6）管理：1）章程；2）管理辦法；3）日常管理機構－理事會。

（7）經費來源：1）工會經費；2）公司成本開支；3）在持股會分紅中先攤銷後再分紅。

（8）持股會之間的股份轉讓：1）基本原則：不轉讓，不交易，不流通，不上市。2）公司沒有回購義務。3）轉讓按一定程式。每年按季度或年度集中辦理；價格一般是上年度未經審計的每股淨資產扣除當年度的分紅。

5．利弊分析。

（1）好處：早改制、早持股、早上市、早發財；有利於搞經營者持股；中小企業對職工有好處。第一，每個員工都是骨幹，調動了積極性；第二，盈利速度快，分紅利益大。

（2）弊病：年股利，沒有年薪；大型企業有可能造成終身制股東。

申明：來

源於

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“

IPO上市實務

”感

謝作

者