合夥人退股如何清算，能不能退本金？

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合夥人式的創業公司在發展過程中總是會遇到核心人員的波動，特別是已經持有公司股權的合夥人退出團隊，讓很多人都扼腕惋惜，那麼合夥人退股如何清算，能不能退本金？

網友諮詢：

合夥人退股如何清算，能不能退本金？

寧夏天器律師事務所王瑤律師解答：

其一，某股東退股，由其他股東接手。這種情形不需做清算，而是根據公司淨資產情況做轉讓所得與損失處理。

其二，股東決議，不繼續經營企業。那麼企業要做清算。

企業做清算要請中介機構出具清算報告，目前大多稅局要求稅務師事務所出具。清算適用破產會計的處理方法。

清算的資產所得，首先用清算費用，然後是職工工資保險費，有剩餘的進行債務清償。最後有剩餘的由股東按比例分配。如果分配大於初始投資，還會涉及所得稅的計繳。

寧夏天器律師事務所王瑤律師普法：

《合夥企業法》第五十一條規定的，合夥人退夥，其他合夥人應當與該退夥人按照退夥時的合夥企業財產狀況進行結算，退還退夥人的財產份額。退夥人對給合夥企業造成的損失負有賠償責任的，相應扣減其應當賠償的數額。退夥時有未了結的合夥企業事務的，待該事務了結後進行結算。

寧夏天器律師事務所王瑤律師解析：

退夥的時候公司大概有以下三種情形：

1、公司盈利：

如果公司盈利，我們可以按照投資加上每年的固定回報來退還退股方的股份，也可以採取對公司的股價進行估值，退還相應的股份比例。

2、公司持平：這種情況處理相對簡單，可以按照原股退回。

3、公司虧損：可以讓對方承擔相應的損失。具體情況需要具體分析。

一般來說，公司股東退股要滿足以下之一的條件：

1、公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，並且符合本法規定的分配利潤條件的；

2、公司合併、分立、轉讓主要財產的；

3、公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議透過決議修改章程使公司存續的。

王瑤律師以“信德為天，崇法為器。承擔責任，創造價值”為執業理念，在代理的民事案件中獲各方好評。並擔任寧夏回族自治區人民政府辦公廳、寧夏回族自治區民政廳、寧夏回族自治區殘疾人康復中心等單位常年法律顧問。

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